PDF《青海华鼎实业股份有限公司》

证券代码:

600243 证券简称: 青海华鼎 公告编号: 临2015-047 青海华鼎实业股份有限公司

2014 年度非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 发行数量:202,000,000 股人民币普通股(A 股) ? 发行价格:5.39 元/股?发行对象、认购数量、认购金额和限售期 序号发行对象名称 认购股份数量 (万股) 认购资金额 (万元) 限售期

1 青海机电国有控股有限公司 1,800 9,702

36 个月

2 青海溢峰科技投资有限公司 1,800 9,702

36 个月

3 财通基金管理有限公司 1,800 9,702

36 个月

4 兴业全球基金管理有限公司 3,700 19,943

36 个月

5 上海圣雍创业投资合伙企业(有 限合伙) 3,700 19,943

36 个月

6 北京千石创富资本管理有限公司 3,700 19,943

36 个月

7 深圳市创东方富达投资企业(有 限合伙) 3,700 19,943

36 个月 合计 20,200 108,878 - ? 预计上市时间: 预计上市流通时间为

2018 年12 月25 日. 如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日. ? 资产过户情况:本次发行不涉及资产过户情况,发行对 象以现金认购. ? 释义 公司、发行人、青海华鼎 指 青海华鼎实业股份有限公司 董事会 指 青海华鼎实业股份有限公司董事会 保荐机构、安信证券 指 安信证券股份有限公司 发行人律师 指 国信信扬律师事务所 发行人会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 青海重型 指 青海重型机床有限责任公司,青海华鼎的控股股东 机电控股 指 青海机电国有控股有限公司,青海重型的控股股东,本次 发行对象 溢峰科技 指 青海溢峰科技投资有限公司,青海重型的股东,本次发行 对象 财通基金 指 财通基金管理有限公司,本次发行对象 兴业全球基金 指 兴业全球基金管理有限公司,本次发行对象 圣雍创投 指 上海圣雍创业投资合伙企业(有限合伙) ,本次发行对象 千石资本 指 北京千石创富资本管理有限公司,本次发行对象 创东方富达 指 深圳市创东方富达投资企业(有限合伙) ,本次发行对象 本次非公开发行/本次发行 指 发行人

2014 年非公开发行人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元指人民币元

一、本次发行概况

(一)本次发行的内部决策程序和核准情况 青海华鼎分别于

2014 年6月30 日和

2014 年7月18 日, 召 开了第五届董事会第二十一次会议和

2014 年第一次临时股东大 会,审议通过了公司

2014 年度非公开发行股票的相关议案. 青海省国有资产监督管理委员会于

2014 年7月11 日下发 《青海省政府国资委关于青海华鼎实业股份有限公司非公开发 行股票有关事宜的批复》 (青国资产【2014】103 号) ,原则同意 青海华鼎

2014 年度非公开发行股票事宜.

2015 年9月7日,公司收到中国证监会《关于核准青海华 实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2014 号),核准公司非公开发行 20,200 万股新股.

(二)本次发行情况

1、发行股票的种类:人民币普通股(A)股

2、发行数量:20,200 万股

3、发行价格:5.39 元/股

4、募集资金总额:108,878 万元

5、发行费用:22,908,800.00 元

6、募集资金净额:1,065,871,200.00 元

7、保荐机构(主承销商) :安信证券股份有限公司

(三)募集资金验资和股份登记情况

1、验资情况 (1) 、2015 年12 月22 日,立新会计师事务所(特殊普通合 伙)出具信会师报字[2015]第430047 号《关于青海华鼎实业 股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金实收情 况的验证报告》 ,确认本次发行的认购资金总额 1,088,780,000 元已全部到位. (2)、2015 年12 月22 日,立信会计师事务所(特殊普通合 伙)出具了信会师报字〔2015〕第410651 号《验资报告》 ,根据 该验资报告,截至

2015 年12 月22 日止,发行人本次发行募集 资金总额为 1,088,780,000.00 元, 扣除发行费用 22,908,800.00 元,募集资金净额 1,065,871,200.00 元,其中增加实收资本 202,000,000.00 元,增加资本公积 863,871,200.00 元.

2、股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于

2015 年12 月28 日出具了《证券变更登记证明》 ,公司本次新增发行的人民 币普通股(A 股)20,200 万股已在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记手续.

(四)资产过户情况 本次发行对象均以现金认购,不涉及资产过户情况.

(五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购 对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意 见:本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集 资金金额、发行过程等符合发行人股东大会决议和《管理办法》 、 《实施细则》等有关法律、法规的规定;

本次发行对象的选择符 合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益;

本次非公 开发行对象中机电控股、 溢峰科技分别为发行人控股股东青海重 型的第一大及第二大股东;

发行人董事王春梅在机电控股担任副 总经理;

溢峰科技为发行人董事长于世光实际控制的公司;

机电 控股、溢峰科技、圣雍创投承诺将在本次发行中所取得股份享有 的除收益权、处置权之外的股东权利(包括但不限于的股东提案 权、董事监事提名权、股东大会表决权等)不可撤销地、不设限 制地及无偿地全部授予青海重型行使;

同时,承诺限售期满后不 采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的 股份(除征得青海重型的书面同意之外) .除上述情况外,发行 对象与发行人和保荐机构 (主承销商) 之间不存在其他关联关系. 各发行对象的认购资金最终出资均为自有资金或合法筹集 的资金,未采用结构化融资的方式筹集资金;

本次非公开发行的 发行对象中,机电控股、溢峰科技和圣雍创投不属于私募股权基 金,无需进行私募基金备案;

创东方富达属于私募股权基金,已 按照有关规定完成了备案手续;

财通基金、千石资本、兴业全球 基金为参与本次非公开发行设立的资产管理计划已按照有关规 定完成了备案手续.

2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论 意见:发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权、青 海省国资委的批准以及中国证监会的核准, 具备实施的法定条件;

本次发行的认购对象、发行价格及发行数量,符合相关法律法规 的要求;

发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律 法规的规定,本次发行涉及的《股份认购协议》 、 《青海华鼎实业 股份有限公司

2014 年度非公开发行股票缴款通知书》等法律文 件合法有效,机电控股通过本次发行取得发行人

1800 万股新增 股份、溢峰科技通过本次发行取得发行人

1800 万股新增股份、 财通基金通过本次发行取得发行人

1800 万股新增股份、兴业全 球基金通过本次发行取得发行人

3700 万股新增股份、圣雍创投 通过本次发行取得发行人

3700 万股新增股份、千石资本通过本 次发行取得发行人

3700 万股新增股份和创东方富达通过本次发 行取得发行人

3700 万股新增股份,发行人尚待在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理该等新增股份登记手续, 有关 新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的同意.

二、发行结果及对象简介

(一) 发行结果,包括本次股票发行的对象、各机构认购的 数量、认购股份的限售期、认购股份预计上市时间等. 序号发行对象名称 认购股份数量 (万股) 限售期(月) 预计上市日期

1 青海机电国有控股有限公司 1,800

36 2018 年12 月25 日2青海溢峰科技投资有限公司 1,800

36 2018 年12 月25 日3财通基金管理有限公司 1,800

36 2018 年12 月25 日4兴业全球基金管理有限公司 3,700

36 2018 年12 月25 日5上海圣雍创业投资合伙企业 (有限合伙) 3,700

36 2018 年12 月25 日6北京千石创富资本管理有限公 司3,700

36 2018 年12 月25 日7深圳市创东方富达投资企业 (有限合伙) 3,700

36 2018 年12 月25 日 合计 20,200 - -

(二) 发行对象情况

1、青海机电国有控股有限公司 注册资本:11,880 万元 法定代表人:白子明 成立日期:2000 年12 月28 日 注册地址:西宁市七一路

318 号 经营范围:授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司 提供经济担保和咨询服务;

机电产品及配件的批发、零售.

2、青海溢峰科技投资有限公司 注册资本:1,900 万元 法定代表人:于世光 成立日期:2007 年12 月12 日 注册地址:东川工业园区中小企业创业园 经营范围:产业投资;

高科技机械产品、特种陶瓷的技术咨 询服务(以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营)

3、财通基金管理有限公司 注册资本:20,000 万元 法定代表人:阮琪 成立日期:2011 年6月21 日 注册地址:上海市虹口区吴淞路

619 号505 室 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许 可的其他业务. 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】

4、兴业全球基金管理有限公司 注册资本: 15,000 万元 法定代表人: 兰荣 成立日期:

2003 年9月30 日 注册地址:上海市金陵东路

368 号 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许 可的其它业务. 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】

5、上海圣雍创业投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人:孙吉泰 成立日期:2014 年1月23 日 注册地址: 上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼4253 室(上海泰和经济发展区) 经营范围:创业投资,实业投资,资产管理,投资管理. 【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、北京千石创富资本管理有限公司 注册资本:2,000 万元 法定代表人:尹庆军 成立日期:2013 年1月25 日 注册地址:北京市海淀区西三环北路

87 号14 层4-1406 经营范围: 特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他 业务. (未取得行政许可的项目除外)

7、深圳市创东方富达投资企业(有限合伙) 成立日期:2012 年7月6日执行事务合伙人:深圳市创东方投资有限........