PDF《采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买》

江苏长海复合材料股份有限公司 采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目 资产评估报告 苏华评报字[2014]第061号 江苏华信资产评估有限公司 二一四年五月八日 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目的资产评估报告・目录 江苏华信资产评估有限公司 江苏长海复合材料股份有限公司 采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目 资产评估报告目录 注册资产评估师声明

1 资产评估报告摘要

2 资产评估报告正文

7

一、绪言

7

二、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

7

三、评估目的

24

四、评估对象及评估范围

24

五、价值类型及定义.

39

六、评估基准日.40

七、评估依据

40

八、评估方法

42

九、评估过程

49

十、评估假设

51 十

一、评估结论.52 十

二、特别事项说明.52 十

三、评估报告使用限制说明

56 十

四、评估报告日

56 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目的资产评估报告・目录 江苏华信资产评估有限公司 资产评估报告附件

1、 与评估目的相对应的经济行为文件

2、 被评估单位专项审计报告复印件

3、 委托方、被评估单位法人营业执照复印件

4、 产权证明文件复印件

5、 委托方、被评估单位的承诺函

6、 注册资产评估师承诺函

7、 资产评估机构资格证书及营业执照复印件

8、 签字注册资产评估师资格证书复印件

9、 自由现金流量预测表

10、 资产评估业务约定书复印件 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权的评估项目资产评估报告・声明 江苏华信资产评估有限公司

1 注册资产评估师声明

一、我们在执行本评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、 客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客 观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的抵押及担保事项等问题进行了 如实的披露.注册资产评估师对评估对象及其所涉及资产法律权属的关注和查验, 并不构成对评估对象的法律权属任何形式的保证.

五、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关 专业评估经验.除已在评估报告中披露的评估机构或专家的工作外,评估过程中没 有运用其他评估机构或专家的工作成果.

六、本报告是注册资产评估师根据资产评估准则的要求,在履行必要评估程序 后, 对评估对象在评估基准日进行估算, 并由其所在评估机构出具的书面专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任.评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证.

七、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响. 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目的资产评估报告・摘要 江苏华信资产评估有限公司

2 江苏长海复合材料股份有限公司 采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目 资产评估报告摘要 苏华评报字[2014]第061号 江苏长海复合材料股份有限公司: 江苏华信资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评 估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,采用资产基础法和收益法,按照必 要的评估程序,对贵公司拟收购常州天马集团有限公司(原建材二五三厂)(以下 简称 天马集团 )的股东部分权益在评估基准日

2013 年12 月31 日时的市场价值 进行了评估并形成了资产评估报告,现将评估结论报告如下:

一、关于经济行为的说明 根据2014年4月3日常州天马集团集团有限公司(原建材二五三厂)全体股东签 署的《备忘录》,江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付 相结合的方式购买常州天马集团有限公司除江苏长海复合材料股份有限公司之外其 他股东持有的股权.为此需要对除江苏长海复合材料股份有限公司之外其他股东持 有常州天马集团有限公司的股权在评估基准日(2013年12月31日)时的市场价值进 行评估,为本次股权收购行为提供作价参考.

二、评估目的 为江苏长海复合材料股份有限公司拟收购除江苏长海复合材料股份有限公司之 外其他全部股东持有的常州天马集团有限公司股权提供价值参考.

三、评估对象和评估范围 本次的评估对象: 除江苏长海复合材料股份有限公司之外其他全部股东持有常州 天马集团有限公司的部分股东权益价值. 评估范围: 股权涉及常州天马集团有限公司于评估基准日 (2013 年12 月31 日) 时的表内及表外资产及负债. 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目的资产评估报告・摘要 江苏华信资产评估有限公司

3 天马集团 2012-2013 年财务报表已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合 伙) 苏公 W (2014) E1238 号 《审计报告》 审定. 基准日审定后资产总额为 74,417.51 万元,负债总额为 35,851.57 万元,净资产为 38,565.94 万元. 金额单位:人民币万元 项目账面价值 流动资产 19,644.29 非流动资产 54,773.22 其中:可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,814.19 投资性房地产 固定资产 40,802.58 在建工程 772.42 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,525.53 开发支出 商誉 长期待摊费用 12.70 递延所得税资产 845.80 其他非流动资产 资产合计 74,417.51 流动负债 27,731.30 非流动负债 8,120.27 负债合计 35,851.57 净资产38,565.94 评估基准日(2013 年12 月31 日)时,天马集团账外的资产主要为账外的无形 资产包括商标、专利(发明和实用新型专利)和专有技术等,天马集团已进行了评 估申报. 评估基准日(2013 年7月31 日)时,天马集团账面记录长期股权投资账面值 为48,141,877.71 元,共涉及

4 家公司具体如下: 序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 江苏长海复合材料股份有限公司采用非公开发行股票和现金支付相结合方式购买 常州天马集团有限公司部分股权评估项目的资产评估报告・摘要 江苏华信资产评估有限公司

4 1 常州华碧宝特种新材料有限公司

2001 年7月75.00% 13,301,200.00 13,311,412.97

2 常州常菱玻璃钢有限公司

1993 年9月100.00% 4,676,079.78 5,571,791.69

3 常州天鹏化工有限公司

1999 年12 月100.00% 2,149,738.90 2,458,673.05

4 常州海克莱化工有限公司

2007 年12 月100.00% 26,800,000.00 26,800,000.00 合计46,927,018.68 48,141,877.71 本次我们的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围完全一 致,具体以天马集团提供的各类资产评估申报明细表为准.

四、价值类型 ........