PDF《白银有色集团股份有限公司 2019 年年度担保计划的公告》

证券代码:601212 证券简称:白银有色 公告编号:2019―临026 号 白银有色集团股份有限公司

2019 年年度担保计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 被担保人:公司及公司直接或间接控制的全资及控股公司 担保金额:2019 年公司及公司直接或间接控制的全资及控股公司预计互为提供总额 不超过人民币 894,158.78 万元(或等值外币)的担保 公司和全资及控股子公司无逾期担保 本次担保是否有反担保:否 本担保事项尚需股东大会审批通过

一、担保情况概述

(一)担保事项的基本情况 根据白银有色集团股份有限公司(以下简称"公司" )2019 年业务发展规划,结合公司、 公司全资及控股公司的融资规划, 预计

2019 年公司与全资及控股公司之间互保的担保总额不 超过人民币 894,158.78 万元(或等值外币) ,其中包含公司已发生的对下属公司的担保余额为 694,158.78 万元,且已发生的担保余额到期后可延续或调整使用,剩余不超过人民币(或等 值外币)200,000.00 万元担保金额中,包括不超过 100,000.00 万元担保额度分配给公司

13 家 全资子公司,额度可在公司及各全资子公司之间分配且调整使用;

不超过 100,000.00 万元担 保额度分配给公司直接或间接控制的

13 家控股公司, 额度可在公司及直接或间接控制的各控 股公司之间分配且调整使用. 公司已发生的对下属公司的担保余额为 694,158.78 万元 (或等值外币) 的具体情况如下: 单位:人民币 万元 担保方 被担保方 担保余额 白银集团 甘肃厂坝有色金属有限责任公司 40,000.00 白银集团 甘肃铜城工程建设有限公司 5,000.00 白银集团 白银有色长通电线电缆有限责任公司 14,000.00 白银集团 白银有色红鹭物资有限公司 3,000.00 白银集团 白银市红鹭贸易有限责任公司 2,744.44 白银集团 白银国际投资有限公司 29,598.11 合计94,342.55 单位:美元 万美元 担保方 被担保方 担保余额 白银集团 白银国际投资有限公司 29,831.00 白银集团 第一黄金集团有限公司 43,000.00 白银集团 RFW 班罗贰号投资有限公司 1,665.00 白银集团 首信秘鲁矿业股份有限公司 12,900.00 合计87,396.00 汇率按 6.8632 折算人民币(万元) 599,816.23

(二)担保事项履行的审议程序 公司于

2019 年4月29 日召开第三届董事会第三十八次会议,审议通过《白银有色集团 股份有限公司

2019 年对外提供担保的提案》 , 同意

2019 年公司与全资及控股公司之间互保的 担保总额不超过人民币 894,158.78 万元(或等值外币) ,其中包含公司已发生的对下属公司的 担保余额为 694,158.78 万元.担保内容具体包括授信额度、贷款、保函、银行承兑汇票等. 在2019 年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下, 可在内部适度调整公司 与各全资公司之间、各控股公司之间(包括新设、收购等方式取得具有控制权的全资及控股 公司)互保的担保额度,下属公司权属性质如有变化仍可延续使用原有额度. 上述提案尚需提交股东大会审议.

二、被担保人基本情况 序号企业名称 法人 代表 持股 比例 (%) 注册 资本 总资产 (万元) 净资产 (万元) 营业收入 (万元) 净利润/ (亏损) (万元)

1 白银有色 铁路运输 物流有限 责任公司 朱双 潮100 1.71 亿元 42050.62 26299.20 54690.96 1010.26

2 白银市红 鹭贸易有 限责任公 司丁野100

300 万元 22939.18 3407.18 67771.62 293.42

3 白银有色 (北京) 国际投资 有限公司 孙茏100

1 亿元 108584.43 31058.04 61802.43 2008.05

4 白银恒诚 机械制造 有限责任 公司 曾贤 儒100

600 万元 16257.20 409.67 9175.18 335.95

5 甘肃铜城 工程建设 有限公司 宋炳 泉100

6000 万元 41652.12 16813.43 29921.49 1360.54

6 新疆白银 矿业开发 有限公司 韩国 财100

1000 万元 74501.32 63015.86 47450.65 13148.42

7 上海红鹭 国际贸易 有限公司 丁野100

5000 万元 562889.56 -115719.84 5531213.36 1480.24

8 白银有色 长通电线 电缆有限 责任公司 魏周 荣100

2 亿元 71365.87 30948.13 69188.78 1235.00

9 白银贵金 属投资有 限公司 韩国 生100

1 美元 874611.30 -83505.46 301456.93 -16995.44

10 白银有色 (香港) 国际贸易 有限公司 丁野100

5000 万港币 8207.30 900.80 64176.16 297.19

11 白银有色 红鹭物资 有限公司 杨海 峰100

10000 万元 24544.62 7263.10 60924.12 821.05

12 白银红鹭 矿业投资 有限责任 公司 张康 龙100 10.75 亿元 183098.51 137509.16 6351.17 -8013.08

13 白银国际 投资有限 公司 袁积 余100

1 美元 345562.87 121956.94 111164.78 2412.97

14 白银有色 红鹭资源 综合利用 科技有限 公司 殷勤 生70.9 74908.86 万元47640.02 43525.88 75406.76 208.86

15 第一黄金 集团有限 公司 袁积 余70.4 2.47 亿美元 525912.64 169266.29 94695.24 -14001.84

16 内蒙古白 银矿业开 发有限责 任公司 张学 仁60

15430 万元 29583.04 4457.68 7.27 -1255.91

17 甘肃厂坝 有色金属 有限责任 公司 张康 龙70

25 亿元 497935.89 414149.59 212560.98 63093.00

18 首信秘鲁 矿业股份 有限公司 孟祥 春51

100 万美元 163068.71 45454.23 91095.87 23302.32

19 云南中信 国安矿业 投资有限 公司 李建 一50

2000 万元 1367.82 1317.48

0 -705.83

20 RFW 班罗 贰号投资 有限公司 陆炯 杰95.5

1252 万美元 22705.25 9853.57 2337.07 -2716.51

21 陕西旬阳 鑫源矿业 有限责任 公司 张康 龙58

5150 万元 11751.13 7199.93 2777.22 -36.13

22 旬阳县中 宝矿业有 限公司 张康 龙58

800 万元 9606.65 7574.07 4298.80 1355.70

23 陕西黄埔 银锌能源 有限公司 张康 龙51

2000 万元 4116.88 263.57

0 -274.09

24 西藏洪城 矿业有限 公司 付海 涛51 2.57 亿元 21181.10 17442.56

0 -330.25

25 西藏白银 国际物流 有限公司 刘光 武51

1000 万元 3904.99 1233.14 22196.81 200.62

26 甘肃瑞达 信息安全 产业有限 公司 王普 公50

3000 万元 435.08 411.63 285.40 -150.62

三、担保协议的主要内容 截至目前,公司尚未签订相关担保协议,上述担保额度仅为预计最高担保额度,本次担 保事项尚需提交股东大会审议通过后生效. 有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意, 具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准.本担保事项在获得股东大会授权 后,授权公司管理层决定担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜,包括签署、更改相关 协议,或办理其他有关手续,超出授权范围外的其他事项,公司将另行履行决策程序.以上 担保事项授权期限自

2018 年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止.

四、董事会意见 公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于

2019 年对外提供担保的提案》 ,公 司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况,符合相关法律法规及《公司章程》的规定, 担保风险总体可控,有利于公司及子公司的生产经营及长远发展,同意此次担保事项. 公司独立董事认为,公司提供对外担保,是为满足公司及其下属公司业务发展的需要, 不存在损害上市公司利益, 损害公司股东, 特别是中小股东利益的情况, 符合公司整体利益. 独立董事同意本次担保事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议.

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告披露日,公司为下属各全资及控股子公司提供担保总额为 694,158.78 万元, 各全资及控股子公司实际使用的担保额为 694,158.78 万元,占公司最近一期经审计净资产的 比例为 71.87%,无逾期对外担保. 特此公告. 白银有色集团股份有限公司董事会

2019 年4月29 日