PDF《香港小轮（ 集团）有 限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

香港小轮( 集团)有 限公司(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:50) 持续关连交易 兹提述(i)二零一一年公告有关 (其中包括) 二零一一年通州街项目管理协议及二零一 一年通州街建筑成本合约;

(ii)二零一三年公告有关 (其中包括) 通州街项目管理补充 协议及通州街建筑成本补充合约;

及(iii)本公司日期为二零一三年五月十六日之公告 有关建议通州街发展项目之进度. 本集团已获得有关政府部门之批准,将重启建议通州街发展项目之上盖建筑工程.建 议通州街发展项目之建筑工程现预计将於二零一七年内完成. (i)恒代根阋灰荒晖ㄖ萁窒钅抗芾硇樽魑ㄒ橥ㄖ萁址⒄瓜钅恐钅烤;

及(ii)恒达根阋灰荒晖ㄖ萁纸ㄖ杀竞显甲魑ㄒ橥ㄖ萁址⒄瓜钅恐饕薪 商,各自之委任年期已分别於二零一四年三月三十一日及二零一四年七月三十日届 满.於二零一五年十月三十日,晋乐(a)与恒代已签订二零一五年通州街项目管理协 议,以委任恒代为建议通州街发展项目之项目经理;

(b)与恒达已签订二零一五年通 州街建筑成本合约,以委任恒达为建议通州街发展项目之主要承建商;

及(c)与恒基 物业代理已签订通州街销售管理协议,以委任恒基物业代理为建议通州街发展项目之 销售经理. 於二零一五年十月三十日,晋乐与恒基物业代理已签订书面协议,,

於恒基物业 代理与正信签订之 「美丽华恒基物业代理协议」 下,恒基物业代理将继续担任晋乐 之代理,而晋乐则继续为委托人,由二零一五年十一月五日至完成日期期间,物业将 被用作销售通州街物业住宅单位之展销厅及销售办公室. 恒代为恒地之直接全资附属公司及恒达及恒基物业代理均为恒地之全资附属公司. 恒地乃本公司之主要股东 (按上市规则诠释) ,间接持有本公司已发行股份其中约 33.4%.因此,按照上市规则,恒代、恒达及恒基物业代理均为本公司之关连人士. 按照上市规则第14A章,晋乐签订(a)二零一五年通州街项目管理协议;

(b)二零一五 年通州街建筑成本合约;

(c)通州街销售管理协议;

及(d)书面协议及该等协议项下拟 进行之交易构成本公司之持续关连交易.

2 由於参照(a)二零一五年通州街项目管理协议;

(b)二零一五年通州街建筑成本合约;

(c)通州街销售管理协议;

及(d)书面协议项下拟进行之交易的有关百分比率,与早前 就相同目的於一个月期间使用物业的安排项下之持续关连交易,一起合并计算时以年 度计算超过0.1%但低於5%,且所有交易均按正常商业条款订立,该等交易仅须遵守 上市规则第14A章所载之申报、年度审核及公告之规定,但获豁免上市规则第14A章 下独立股东批准之规定. 就(a)二零一五年通州街项目管理协议;

(b)二零一五年通州街建筑成本合约;

(c)通 州街销售管理协议;

及(d)书面协议项下交易之详情将载於本公司下一份刊发之年报 内.本公司亦将不时在适用情况下遵守上市规则第14A章有关持续关连交易之年度审 核及其他规定. 背景及绪言 兹提述(i)二零一一年公告有关 (其中包括)二零一一年通州街项目管理协议及二零一一 年通州街建筑成本合约;

(ii)二零一三年公告有关 (其中包括) 通州街项目管理补充协议 及通州街建筑成本补充合约;

及(iii)本公司日期为二零一三年五月十六日之公告有关建 议通州街发展项目之进度. 本集团已获得有关政府部门之批准,将重启建议通州街发展项目之上盖建筑工程.建议 通州街发展项目之建筑工程现预计将於二零一七年内完成. 持续关连交易 甲、二零一五年通州街项目管理协议 二零一五年通州街项目管理协议之主要条款详情如下: 1. 日期 二零一五年十月三十日 2. 订约方 晋乐,本公司之全资附属公司 恒代,恒地之全资附属公司

3 3. 建议交易 晋乐与恒代已签订二零一五年通州街项目管理协议,以委任恒代为建议通州街 发展项目之项目经理.受限於下文标题为 「二零一五年通州街项目管理协议之 合约期」 分段内所述之期限,有关二零一五年通州街项目管理协议项下拟进行 之建议通州街发展项目之项目管理,预期将於建议通州街发展项目竣工及承建 商完成修补缺漏时完成.建议通州街发展项目乃一项位於香港九龙深水锻ㄖ 街208号之通州街物业之综合发展计划,总楼面面积约为55,000平方,当中 包括住宅及配套设施. 4. 二零一五年通州街项目管理协议之合约期 除二零一五年通州街项目管理协议之订约方提前解约外,委任项目经理之期限 由二零一五年十一月二日起,为期三年. 5. 代价及付款条件 根阋晃迥晖ㄖ萁窒钅抗芾硇,恒代将 (其中包括) 出任建议通州街发 展项目之项目经理,代价相等於以下费用之总和: (i) 建议通州街发展项目之建筑成本 (包括全部专业费用) 之1%,作为建议通 州街发展项目之整体管理费用,以港币372,500元为上限,分四期支付, 分别於二零一五年十二月三十一日或以前、於二零一六年一月一日至二 零一六年十二月三十一日、於二零一七年一月一日至二零一七年十二月 三十一日及於二零一八年一月一日至二零一八年四月三十日;

(ii) 港币1,100,000元,作为室内设计顾问服务及若干园景设计顾问服务之 费用,分四期支付,分别於二零一五年十二月三十一日或以前支付港币 275,000元、於二零一六年一月一日至二零一六年十二月三十一日支付港 币275,000元、於二零一七年一月一日至二零一七年十二月三十一日支付 港币275,000元及於二零一八年一月一日至二零一八年四月三十日支付港 币275,000元;

(iii) 港币800,000元,作为结构及地质工程顾问服务之费用,分四期支付,分 别於二零一五年十二月三十一日或以前支付港币200,000元、於二零一六 年一月一日至二零一六年十二月三十一日支付港币200,000元、於二零一 七年一月一日至二零一七年十二月三十一日支付港币200,000元及於二零 一八年一月一日至二零一八年四月三十日支付港币200,000元;

(iv) 於二零一八年一月一日至二零一八年四月三十日期间每月港币15,000元, 作为建议通州街发展项目之上盖建筑工程及审核之费用;

4 (v) 港币82,500元,作为余下园景设计顾问服务之费用,分四期支付,分别於 二零一五年十二月三十一日或以前支付港币20,000元、於二零一六年一月 一日至二零一六年十二月三十一日支付港币20,000元、於二零一七年一月 一日至二零一七年十二月三十一........