PDF《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司》

1 股票代码:600307 股票简称:酒钢宏兴 公告编号: 2014-011 债券简称:12酒钢债 债券代码:122129 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于修订续签日常关联交易框架协议暨对

2014 年 日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任.

重要内容提示 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(以下简称 公司 )与酒泉钢铁(集团)有 限责任公司(以下简称 酒钢集团 )修订并续签日常关联交易框架协议. 关联董事对该议案进行了回避表决,公司独立董事对此事项发表独立意见并同意 提交股东大会审议. 日常关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因关联交易而对关联人形 成依赖. 2013年4月公司完成对酒钢集团全资子公司酒钢集团天风不锈钢有限公司(以下 简称 不锈钢公司 )100%股权的收购工作,收购后,为规范公司关联交易行为, 公司对相关关联交易协议进行修订,并拟与控股股东酒钢集团签订日常关联交易框 架协议,同时公司对2014年度与关联方之间可能发生的日常关联交易情况进行预计.

一、日常关联交易履行的审议程序

(一)审议程序情况 公司于2014年3月28日召开了第五届董事会第十次会议,经非关联董事表决,审 议通过公司《关于修订续签日常关联交易框架协议暨对2014年度日常关联交易进行 预计的议案》,同意公司与酒钢集团公司签订《循环水及气体产品供应协议》、《职 工用餐食品原料供应及加工协议》、《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》、 《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金协议》、《能源供应协 议》《水资源供应协议》、《钢材、钢坯销售协议》《机械产品、配件加工协议》, 八名关联董事回避表决该项议案.根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关 联交易管理办法》等规定,此项议案应提交2013年度股东大会审议,关联股东应回 避表决,公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况.

(二)独立董事发表的独立意见情况 独立董事吴碧莲女士、陈新树先生、李德奎先生、吴绍礼先生、迟京东先生对 《关于修订续签日常关联交易框架协议暨对2014年日常关联交易进行预计的议案》 进行了事前认可,同意将该议案提交董事会审议.发表独立意见如下:

2 日常关联交易框架协议是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障, 协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据,符 合公允、公平、公正的原则,没有损害公司及中小股东的利益;

2014年日常关联交 易计划决策程序合法,关联交易均属于正常的业务活动,定价合理公允,遵循了公 开、公平、公正及诚实信用原则,关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股 东的利益,也不会对公司利润造成不利影响.关联董事回避表决,程序合法,我们 同意将董事会通过的关于修订续签日常关联交易框架协议暨对2014年日常关联交易 进行预计的议案》提交公司股东大会审议.

二、日常关联交易框架协议签署情况

(一)协议的适用范围 公司及下属单位、公司、企业和酒钢集团公司下属单位、公司、企业之间发生 的该协议约定的各关联交易.

(二)框架协议内容 为规范公司日常关联交易,公司与控股股东酒钢集团公司签订《循环水及气体 产品供应协议》、《职工用餐食品原料供应及加工协议》、《转供耐火材料及耐材 砌筑维修承包协议》、《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合金 协议》、《能源供应协议》《水资源供应协议》、《钢材、钢坯销售协议》《机械 产品、配件加工协议》对产品购销、材料购销,水、电、汽的供应及餐饮服务等关 联交易事项进行了约定.

(三)定价依据 根据双方签订的各项关联交易协议,提供产品和服务.其中,定价方法为:有 国家定价的,适用国家定价;

没有国家定价的,按市场价格确定;

没有市场价格的, 参照实际成本加合理费用原则由双方定价,对于某些无法按照 成本加费用 的原 则确定价格的特殊服务,由双方协商定价.

(四)日常关联交易框架协议期限 本协议有效期三年,有效期满,除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求 并提前一个月书面通知对方,协议将每年自动延期一年.并履行相应审议程序.

(五)协议生效、法律适用与争议解决

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立,经公司的股东 大会批准之日起生效;

2、本协议的签订、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律;

3、双方因执行本协议发生争议,应友好协商解决,协商不成,提交公司所在地 人民法院诉讼解决.

三、 预计

2014 年日常关联交易的基本情况

3 关联交 易类别 关联交易内容 关联方

2014 年预计金额 (万元) 占同类交易 的比例(%)

2013 年交易金额 (元) 采购 备件材料 长虹焊接 150.00 0.12 1,258,683.12 备件、检修及工程 服务 宏成环保 20,000.00 7.08 140,953,776.92 辅助材料 宏达建材 40.00 1.25 785,476.92 材料备件、废钢 宏丰实业 12,000.00 9.87 175,542,601.94 备件 宏联自控 4,500.00 3.47 36,098,116.07 动力产品 宏晟电热 200,000.00 91.23 1,741,608,939.48 服务 宏顺物流 400.00 3,060,432.46 服务 宏运客运 1,100.00 100.00 11,588,729.14 矿料 华泰矿业 1,500.00 0.39 13,929,795.06 劳务 吉瑞再生 60,000.00 23.56 446,620,180.84 原料、备件 酒钢集团 130,000.00 21.35 1,955,479,696.29 备件、辅助材料 科力耐材 60,000.00 7.15 582,637,789.42 矿料 龙诚工贸 200.00 0.06 2,115,990.87 矿料 龙泰集团 3.47 123,560,504.97 燃料、生铁 庆华矿产 60,000.00 3.87 445,858,726.22 矿料 天工矿业 20,000.00 4.7 167,101,136.39 机加工件 西部重工 25,000.00 12.37 250,020,056.46 劳务 冶金建设 40,000.00 11.21 444,725,876.31 原料运输 中兴铁路 30,000.00 14.11 274,190,653.03 劳务 筑诚工程 30,000.00 9.58 331,048,134.88 小计 694,890.00 7,148,185,296.79 销售 钢材 长虹焊接 500.00 4,202,590.31 辅助材料、动力产 品、钢材 东兴铝业 75,000.00 0.32 691,727,158.21 矿料 宏达建材 2,200.00 0.01 18,731,815.93 矿料、废钢、动力 产品、钢材 宏丰实业 10,000.00 0.2 149,459,636.04 动力产品 宏联自控 250.00 2,061,764.16 材料备件、动力产 品 宏晟电热 10,000.00 0.23 137,459,338.59 废旧材料、备件 宏运客运 90.00 873,308.34 矿料、废钢、动力 产品、钢材 吉瑞再生 2,800.00 0.01 30,346,103.71 其他 酒钢宾馆 12,506.40 动力产品、废旧材 料备件 酒钢集团 400.00 3,676,305.06 钢材、动力、焦化 产品 科力耐材 20,000.00 21.11 270,865,363.02 钢材、生铁、动力 西部重工 10,000.00 0.13 109,966,494.65

4 关联交 易类别 关联交易内容 关联方

2014 年预计金额 (万元) 占同类交易 的比例(%)

2013 年交易金额 (元) 等 钢材、转供电 兴安民爆 150.00 1,373,334.16 钢材、合金、转供 电等 冶金建设 2,500.00 0.03 23,245,888.35 钢材、转供电 中天置业 28,654.17 小计 133,890.00 1,444,030,261.10

四、关联方介绍和关联关系

1、酒泉钢铁(集团)有限责任公司 注册地:甘肃嘉峪关市雄关东路

12 号 法定代表人:冯杰 注册资本:973,932 万元 经营范围:制造业,采矿业,农、林、牧、渔业,电力、燃气及水的生产和供 应业,建筑业,交通运输、仓储,信息传输、计算机服务和软件业,批发与零售业, 住宿和餐饮业,房地产业,租赁与商业服务业,科学研究、技术服务与地质勘查业, 水利、环境和公共设施管理业,居民服务和其他服务业,教育、卫生、文化、体育 与娱乐业(以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准) . 关联关系:本公司的控股股东.

2、嘉峪关宏晟电热有限责任公司 注册地:嘉峪关市机场路西侧 法定代表人:蒲晓斌 注册资本:228,675 万元 经营范围:火电、蒸汽、采暖热水、铁合金产品的生产、销售、科研及科技服 务. 关联关系:受本公司控股股东控制

3、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司 注册地:嘉峪关市酒钢冶金厂区 法定代表人:赵金 注册资本:10,000 万元 经营范围:冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试、机械配件加 工,激光加工,冶炼钢锭、铸造件、锻造件、电镀产品制造销售,钢结构件制作, 冶金轧辊、胶辊、橡胶产品、液压元件制造销售,起重设备安装、改造,压力容器

5 的销售,尼龙制品、玻璃钢制品、复合井圈井盖、 (以下不含国家限制经营项目)废 金属回收,机电设备修理;

风电设备制造、安装,金属材料销售. 关联关系:受本公司控股股东控制

4、嘉峪关宏丰实业有限责任公司 注册地:甘肃嘉峪关市胜利南路

1029 号 法定代表人:陈磊 注册资本:

80000 万元 经营范围:养殖种植、熟肉制品、环保建材、建筑门窗、硅酸盐产品、铁艺、 酒类饮料果汁,饲料、有机肥、果品蔬菜,机制冰、粮油、建筑业、糖烟(只限分 支机构) 、日用百货、服装、日用杂品、畜牧定点屠宰,租赁业务,水产品、建筑材 料金属材料及制品、化工机电产品的批发零售,房地产开发,休闲娱乐,餐饮、观 光旅游景点、物资配送、仓储运输、废旧物资、劳务输出、新产品研制开发、进出 口贸易、非金融性投资服务业务(以上需国家审批的以许可证为准) 、乳制品的生产、 加工销售;

印刷:复混肥料和水溶肥料的生产加工及销售;

供热. 关联关系:受本公司控股股东控制

5、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司 注册地:甘肃嘉峪关市酒钢冶金厂区 法定代表人:包兴誉 注册资本:

5000 万元 经营范围:耐火材料的生产、销售;

耐火材料的研发、技术服务,劳务服务, (以 下以资质证为准)种类工业炉窑的砌筑、检修、维护;

机电设备安装及钢结构制作. 关联关系:受本公司控股股东控制 酒钢集团公司持有本公司1,712,955,075股股份,占公司总股本的83.74%,是公司 的控股股东, 嘉峪关宏晟电热有限责任公司、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司、 四川嘉华钢业贸易有限责任公司、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司、嘉峪关宏丰 实业有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司都受本公司控股股东 控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易. 上述关联方履约能力分析:关联方资信状况良好.根据其财务及经营状况分析, 均具备充分的履约能力,对向本公司及控股子公司支付款项形成坏账的可能性较小.

6、酒钢集团财务有限公司 注册地址:甘肃兰州 法定代表人:夏添 注册资本:10亿元

6 财务公司获准从事主要经营业务为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理业务;

协助成员单位实现交易款项的收付;

经批准的保险代 理业务;

对成员单位提供担保;

对成员单位办理票据承兑与贴现;

办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

吸收成员单位的存款;

从事同业 拆借. 关联关系:受本公司控股股东控制 财务公司是由酒钢集团及其成员单位共同出资成立的,2011 年经中国人民银行 批准设立的、为酒钢集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构.财务公司注册 资本10 亿元,其中,本公司出资额为2 亿元,出资比例为20%;

酒钢集团出资6 亿元, 出资比例为60%;

宏晟电热出资1.6 亿元,出资比例为16%;

庆华矿产出资0.3 亿元, 出资比例为3%;

宏顺物流出资0.1 亿元,出资比例为1%. 公司与财务公司同受酒钢集团控制,同时公司向财务公司出资20,000 万元,占 财务公司股份总额的20%. 公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有较强的履约能力,日常 交易中均能履行合同约定,不会对本公司形成坏帐损失.

五、签署关联交易协议情况

1、 《能源供应协议》 ,约定酒钢集团向本公司保证供应公司所需的电力、热力、 风力和蒸汽,其中,电力价格按按《甘肃省发展和改革委员会关于调整电价有关问 题的通知》 ( 甘发改商价〔2011〕2077 号 )文件的规定执行;

热力、风力、蒸汽按 ........