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A26 2011年9月23日 星期五 万峰煤矿 C1400002009111220045583 抵押权人:中国民生银行股份有限公司太原分行 抵押人:万峰煤矿 借款人:山西金晖公司 借款金额:人民币叁亿元整 还款日期:最后一期还款时间为2013年3月12日 抵押权人:华夏银行股份有限公司太原分行 抵押人:万峰煤矿 借款人:山西金晖公司 借款金额:3笔共计人民币柒仟万元 还款日期:最后一笔还款时间为2014年1月15日 备注:上述借款合同中的抵押条款为原万峰煤矿与抵 押权人签署,整合后的万峰煤矿未与抵押权人就抵押 事宜签署新的书面文件.

该采矿权抵押尚未在山西省 国土资源厅办理抵押备案,仅在借款合同中约定抵押 事项. 隆泰煤业 C1400002009121220050900 无 荣泰煤业 C1400002009111220044652 抵押权人:晋商银行股份有限公司太原双塔西街支行 抵押人:荣泰煤业 借款人:山西金晖公司、孝义煤焦 借款金额:3笔共计人民币肆亿伍仟万元整 还款日期:最后一笔还款时间为2012年7月 备注:该采矿权抵押尚未在山西省国土资源厅办理抵 押备案,仅在借款合同中约定抵押事项 ( 二) 山西冀中及其子公司的对外担保

1、担保情况 截至审计基准日2011年6月30日,山西冀中及其下属公司的对外担保情况如下: 序号 担保主体 贷款主体 贷款日期 到期日 金额(元)

1 孝义煤焦公司 山西大土河焦化有限责任公司 2011.02.09 2011.08.09 100,000,000

2 孝义煤焦公司 山西东义煤电铝集团有限公司 2010.09.20 2011.09.18 50,000,000

3 孝义煤焦公司 山西东义煤电铝集团有限公司 2011.02.17 2012.02.16 25,000,000

4 孝义煤焦公司 山西文峰焦化科技有限公司 2010.08.16 2011.08.15 15,000,000

5 孝义煤焦公司 山西文峰焦化科技有限公司 2011.01.20 2012.01.19 20,000,000

6 孝义煤焦公司 山西文峰焦化科技有限公司 2011.04.15 2012.04.15 25,800,000

7 孝义煤焦公司 山西文峰焦化科技有限公司 2010.08.11 2011.08.10 15,000,000

8 孝义煤焦公司 山西文峰焦化科技有限公司 2010.07.15 2011.07.14 15,000,000

9 孝义煤焦公司 山西楼俊矿业集团有限公司 2010.12.02 2011.12.02 200,000,000

10 孝义煤焦公司 山西汾西正晖煤业有限责任公司 2010.08.30 2015.08.28 391,520,000

11 山西金晖公司 山西大土河永娜煤业有限公司 2010.06.10 2012.06.10 300,000,000

12 山西金晖公司 山西大土河焦化有限责任公司 2011.05.31 2012.05.30 250,000,000

13 山西金晖公司 山西大土河焦化有限责任公司 2010.07.22 2011.07.21 350,000,000

14 山西金晖公司 山西大土河焦化有限责任公司 2010.08.24 2011.08.23 200,000,000

15 山西金晖公司 山西大土河焦化有限责任公司 2010.07.02 2015.07.15 250,000,000

16 山西金晖公司 山西大土河焦化有限责任公司 2010.07.02 2015.07.15 250,000,000

17 山西金晖公司 山西大土河焦化有限责任公司 2010.12.30 2014.01.15 200,000,000

18 山西金晖公司 山西大土河焦化有限责任公司 2011.01.18 2014.02.15 200,000,000

19 山西金晖公司 山西大土河焦化有限责任公司 2010.02.25 2013.02.22 200,000,000

20 山西金晖公司 山西大土河焦化有限责任公司 2010.10.08 2011.10.08 500,000,000

21 山西金晖公司 山西大土河焦化有限责任公司 2010.11.04 2011.11.03 100,000,000

22 山西金晖公司 山西东义煤电铝集团有限公司 2010.08.02 2011.08.01 25,000,000

23 山西金晖公司 天津东义镁制品股份有限公司 2010.11.23 2013.12.15 30,000,000

24 山西金晖公司 山西潞宝集团天地精煤有限公司 2011.05.27 2011.11.26 45,000,000

25 山西金晖公司 山西潞宝集团天地精煤有限公司 2010.11.12 2011.11.11 40,000,000

26 山西金晖公司 山西汾西正晖煤业有限责任公司 2010.08.02 2015.08.01 220,000,000

27 山西金晖公司 山西潞安环能煤焦化工有限责任 公司 2011.05.06 2011.11.05 45,000,000

28 山西金晖公司 山西潞安环能煤焦化工有限责任 公司 2011.06.24 2012.06.24 50,000,000

29 山西金晖公司 山西潞宝集团焦化有限公司 2011.06.20 2012.06.19 50,000,000 合计 4,162,320,000 ( 1) 单方担保 山西金晖公司和孝义煤焦公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司2笔合计611,520,000元贷款 ( 占比14.70%) 提供担保,孝义煤焦公司为山西楼俊矿业集团有限公司一笔200,000,000元贷款( 占比4.80%) 提供担保. ( 2) 互保 单位:万元 互保单位 山西冀中对其担保 其对山西冀中担保 山西大土河焦化有限责任公司 290,000 285,600 山西东义煤电铝集团有限公司 13,000 28,000 山西文峰焦化科技有限公司 9,080 6,000 山西潞宝集团焦化有限公司 23,000 45,000 合计 335,080 364,600 山西金晖公司和孝义煤焦公司为其他贷款主体合计335,080万元贷款( 占比80.50%)提供担保,该等 贷款主体亦为山西金晖公司和孝义煤焦公司合计364,600万元贷款提供担保.

2、解决担保的相关承诺 ( 1) 为了最大程度降低对外担保风险,对于山西冀中及其下属公司对外担保金额416,232万元,冀中 集团保证将其持有的冀中能源163,548,919股( 以评估基准日2011年6月30日的当日交易均价25.45元/股 计算)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定,锁定期限直至该等对外担保全部解除日为 止. ( 2)为了保证冀中能源在本次收购完成后合法合规运营且其利益不受损失,冀中集团保证全力督 促李生贵( 现通过金晖能源持有山西金晖公司49%股权,山西金晖公司原实际控制人)在2011年12月31 日前对外转移或解除山西金晖公司为山西汾西正晖煤业有限责任公司提供的担保,并督促李生贵履行 其承诺的其他对外担保转移或解除义务,如其逾期未完成该等手续,由冀中集团承担对外担保转移或 解除手续,保证不使冀中能源遭受任何追索、风险或损失,否则,因前述对外担保事宜给冀中能源、山西 冀中、山西金晖公司及其下属企业带来任何损失,冀中集团应首先以所持山西冀中剩余的20%股权补偿 ( 以经评估后价值作为定价依据) ,不足部分以现金方式作出全额补偿,补偿完成后,冀中集团可向李生 贵进行追索. ( 3) 李生贵承诺:在2011年12月31日前,由其本人自行负责对外转移或解除山西金晖公司为山西汾 西正晖煤业有限责任公司提供的担保人民币陆亿壹仟壹佰伍拾贰万元( 小写:61,152万元) ;

李生贵尽最 大努力协助山西金晖公司及下属相关企业在2012年12月31日前对外转移或解除其为山西大土河焦化有 限责任公司、天津东义镁制品股份有限公司提供的对外担保;

配合山西冀中,在山西金晖公司其他担保 贷款到期日解除,不得延展;

未经山西冀中书面同意,自其承诺函签署之日起山西金晖公司不再新增发 生对第三方的担保. 如逾期未完成上述工作,由此给上市公司、山西冀中、山西金晖公司及其控股子公 司带来任何损失,李生贵同意向受损方作出全额补偿. 李生贵以金晖能源在山西金晖公司的股权及其 收益提供担保. ( 三) 山西冀中及其子公司的土地使用权

1、山西冀中及其子公司土地使用情况 截至2011年6月30日,山西冀中及其控股子公司就主要经营用地办理土地权属证明的情形如下: ( 1) 已签订国有土地使用权出让合同的用地共有4宗,具体情况如下: 土地使用者 宗地位置 土地用途 土地面积 (O) 土地使用权性质 山西金晖公司 孝义市东梧桐村 工业 66,667 出让 运输公司 孝义市西王屯村 工业 40,574 出让 孝义煤焦公司 孝义市南梧桐村 工业 282,930 出让 凯川煤业 方山县大武镇下庄村 采矿用地 14,793 出让 ( 2)已办理建设用地预审手续,但尚未办理出让手续的用地共有3宗,该等土地未纳入本次评估范 围,具体情况如下: 土地 使用者 宗地 位置 土地 用途 土地面 积(O) 相关政府同意办理征地手续的批文 瑞隆 煤业 方山县峪口 镇下曹家山 村 煤矿建设 用地 12,278

1、山西省人民政府已出具晋政地(完善) 【2006】151号文.

2、吕梁市人民政府已出具吕政土(征)字【2006】9号《关于方山县曹家山煤矿使用土地的通 知》,同意征收集体建设用地及未利用地共计 1.2278公顷,并全部出让给曹家山煤矿作为煤矿 建设用地,土地出让年限为50年.

3、方山县国土资源局于2011年4月10日出具 方国土资函【2011】21号《关于山西方山金晖瑞隆 煤业有限公司使用土地的函》,确认曹家山煤矿已 变更为瑞隆煤业,瑞隆煤业已经山西省人民政府 晋政地(完善)【2006】151号文批准建设用地面积 为1.2278公顷,相关土地手续正在办理中. 万峰 煤矿 孝义市下栅 乡王马村 煤矿建设 用地 30,000

1、山西省人民政府已出具晋政地字【2008】第63号文.

2、吕梁市人民政府已出具吕政土(征)字【2008】12号《关于山西金晖万峰煤矿有限公司使 用土地的通知》,同意将集体农用地3公顷转为建 设用地并同时办理征收手续,并依法出让给万峰 煤矿作为矿井建设用地,土地出让年限50年. 60,000

1、山西省人民政府已出具晋政地字【2008】 288号文.

2、吕梁市人民政府已出具吕政土(征)字【2008】43号《关于孝义市二00八年第四批建设用 地的通知》,征收并批准万峰煤矿6公顷的建设用 地. ( 3)与集体经济组织或个人签订有偿占地协议的主要经营用地共有43宗,面积合计2,497.05亩,承 租方包括山西金晖公司、孝义煤焦公司、建材公司、运输公司、万峰煤矿、荣泰煤业、瑞隆煤业、隆泰煤业 等. 该等土地租赁协议为长期租赁协议,且协议约定的租赁期限均超过15年. 山西冀中下属公司土地租 赁情况详见下表: 序号 出租人 承租人 协议约定的租赁期限 面积(亩)

1 南梧桐村 山西金晖 2006-1-1 2035-12-31 45.00

2 东梧桐村 山西金晖 2003-1-1 2038-12-31 80.00

3 东梧桐村 山西金晖 2003-6-1 2033-6-1 200.00

4 南梧桐村 孝义煤焦 2000-3-1 2030-3........