PDF《海外监管公告》

(Zoomlion) (A02.

A股2010年度报告)

166049 24/02/2011 15:15 M07 HKEX E>

C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表 任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何 责任. Changsha Zoomlion Heavy Industry Science and Technology Development Co., Ltd.* 长沙中联重工科技发展股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代码:1157) 海外监管公告本公告乃根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻13.09(2)条而做出. 兹载列长沙中联重工科技发展股份有限公司於2011年3月29日在深圳证券交易所网站 (www.szse.cn)以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的 「长沙中联重工科技发展股份有 限公司2010年度报告」 文件,仅供参阅. 承董事会命 长沙中联重工科技发展股份有限公司 董事会秘书 申柯 中国长沙,二零一一年三月二十九日 於本公告刊发日期,本公司执行董事为詹纯新博士及刘权先生;

非执行董事为邱中伟先生;

及独立非执行董事为 刘长琨先生、钱世政博士、王志乐先生及连维增先生. * 仅供识别 长沙中联重工科技发展股份有限公司

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1 长沙中联重工科技发展股份有限公司

2010 年年度报告 长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会 二一一年三月二十八日 长沙中联重工科技发展股份有限公司

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2 重要提示 重要提示:

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任.

2、本公司董事长詹纯新先生、副总裁兼财务负责人洪晓明女士及会计核算部部 长杜毅刚女士声明:保证年度报告中财务会计报告的真实、完整.

3、公司国内及国际年度财务报告已经分别由天职国际会计师事务所有限公 司及毕马威会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告.

4、释义 除非另有说明,以下简称在本报告之含义如下: 公司、本公司、中联重科指长沙中联重工科技发展股份有限公司 长沙中联重工科技发展股份有限公司

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3 目录公司基本情况简介

4 会计数据和业务数据摘要

7 股本变动及股东情况

10 董事、监事、高级管理人员和员工情况

15 公司治理结构及企业管治报告

29 股东大会情况简介

49 董事会报告

50 监事会报告

66 重要事项

68 审计报告

75 备查文件目录

77 会计报表及附注

78 长沙中联重工科技发展股份有限公司

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第一节 公司基本情况简介

一、 公司中文名称: 长沙中联重工科技发展股份有限公司 中文缩写: 中联重科 公司英文名称: Changsha Zoomlion Heavy Industry Science And Technology Development Co.,Ltd 英文缩写: Zoomlion

二、 公司法定代表人:詹纯新

三、 公司董事会秘书/公司秘书: 申柯 证券事务代表: 郭 联系地址:湖南省长沙市银盆南路

361 号

电话: (86 731)88923908 传真: (86 731)88923904 电子信箱:[email protected] 长沙中联重工科技发展股份有限公司

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5

四、公司注册地址及办公地址:中国・湖南省长沙市银盆南路

361 号 邮政编码:410013 公司互联网

网址:http://www.zoomlion.com/ 电子信箱:[email protected]

五、授权代表: 詹纯新 申柯授权代表地址: 中国・湖南省长沙市银盆南路

361 号

六、公司选定的信息披露报刊: 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 登载 A 股公告网站: http://www.cninfo.com.cn 登载 H 股公告网站: http://www.hkexnews.hk 年度报告备置地点:中国・湖南省长沙市银盆南路

361 号

七、上市信息: A 股 深圳证券交易所( 深交所 ) 股票简称:中联重科 股票代码:000157 公司债券简称:08 中联债 公司债券代码:112002 H 股 香港联合交易所有限公司( 香港联交所 ) 股票简称:中联重科 长沙中联重工科技发展股份有限公司

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6 股票代码:01157

八、H 登股证券登记处:香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东

183 号合和中心

17 楼1712-16 铺

九、法律顾问 境内律师: 北京市天银律师事务所 中国・北京市海淀区高梁桥斜街

59 号中坤大厦

15 层 香港律师: 诺顿罗氏香港 香港中环康乐广场

1 号怡和大厦

38 楼

十、审计师/核数师 境内 天职国际会计师事务所有限公司( 天职国际 ) 中国・北京市海淀区车公庄西路乙

19 号华通大厦 B 座208 室 国际 毕马威会计师事务所( 毕马威 ) 中国・香港中环遮打道

10 号太子大厦

8 楼 十

一、合规顾问 英高财务顾问有限公司 中国・香港中环康乐广场

8 号交易广场第二期

40 楼 十

二、其他有关资料 公司首次注册登记时间:1999 年8月31 日 首次注册地点:中国・湖南省长沙市银盆南路

307 号 长沙中联重工科技发展股份有限公司

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7 变更注册登记时间:2010 年10 月20 日 变更登记注册地点:中国・湖南省长沙市银盆南路

361 号 企业法人营业执照注册号:430000400000198 税务登记号:430104712194405 组织机构代码:71219440-5

第二节 会计数据和业务数据摘要

一、按照中国企业会计准则编制的本年度主要财务数据 长沙中联重工科技发展股份有限公司

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(一)本年度公司利润情况 单位: (人民币)元项目金额营业利润 5,373,872,292.61 利润总额 5,416,105,284.48 归属于上市公司股东的净利润 4,665,589,677.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,633,371,902.38 经营活动产生的现金流量净额 545,177,864.65 扣除的非经常性损益项目明细如下: 单位: (人民币)元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -37,263,563.00 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 70,352,283.40 债务重组损益 8,678,711.16 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 465,560.31 所得税影响额 -10,144,712.55 少数股东权益影响额 129,496.04 合计 32,217,775.36

(二)主要会计数据 单位: (人民币)元2010 年2009 年 本年比上年增 减(%)

2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入(元) 32,192,673,210.38 20,762,163,099.20 20,762,163,099.20 55.05% 13,548,784,328.04 13,548,784,328.04 利润总额(元) 5,416,105,284.48 2,827,394,127.04 2,827,394,127.04 91.56% 1,785,179,930.25 1,785,179,930.25 归属于上市公司股东 的净利润(元) 4,665,589,677.74 2,372,404,303.36 2,446,404,303.36 90.71% 1,569,380,126.81 1,585,773,999.81 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润(元) 4,633,371,902.38 2,296,596,441.65 2,370,596,441.65 95.45% 1,473,939,553.39 1,490,333,426.39 经营活动产生的现金 流量净额(元) 545,177,864.65 1,333,301,618.08 -1,297,365,040.32 140.93% 312,621,636.30 -658,059,270.63

2010 年末

2009 年末 本年末比上年 末增减(%)

2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产(元) 62,995,275,498.09 34,005,753,115.31 33,914,557,915.31 85.75% 23,121,994,122.85 23,030,798,922.85 归属于上市公司股东 的所有者权益(元) 27,415,214,655.29 7,389,761,046.13 7,467,601,306.71 267.12% 5,082,420,126.47 5,112,413,999.47 股本(股) 5,797,219,562.00 1,673,100,000.00 1,673,100,000.00 246.50% 1,521,000,000.00 1,521,000,000.00 长沙中联重工科技发展股份有限公司

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(三)主要财务指标 单位:元2010 年2009 年 本年比上年增减 (%)

2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益(元/股) 0.97 1.42 0.58 67.24% 1.03 0.38 稀释每股收益(元/股) 0.97 1.42 0.58 67.24% 1.03 0.38 用最新股本计算的每股收益(元/股) 0.79 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.96 1.37 0.57 68.42% 0.97 0.36 加权平均净资产收益率(%) 33.41% 38.12% 38.82% -5.41% 35.91% 36.22% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 33.22% 36.90% 37.84% -4.62% 34.10% 34.41% 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.09 0.80 -0.78 140.92% 0.21 -0.43

2010 年末

2009 年末 本年末比上年末 增减(%)

2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 4.7290 4.4168 4.4633 5.95% 3.3415 3.3612

二、 按国际财务报告准则编制的本公司近四年的财务摘要 截至

12 月31 日止年度(单位:人民币百万元) 营业额和利润

2010 年2009 年2008 年2007 年 营业额 32,193 20,762 13,548 8,973 税前利润 5,416 2,828 1,744 1,471 所得税费用 (828) (409) (191) (34) 本年度利润 4,588 2,419 1,553 1,437 本年度利润归属于: 本公司股东 4,666 2,447 1,544 1,439 非控股股东 (78) (28)

9 (2) 归属于母公司普通股股东的收益: 每股基本及摊薄净利润(人民币元) 0.96 注0.59 0.37 0.34 于12 月31 日(单位:人民币百万元) 资产与负债

2010 年2009 年2008 年2007 年 非流动资产 19,372 13,861 9,185 2,361 流动资产 43,670 20,014 14,037 6,172 流动负债 26,067 19,468 13,224 4,445 流动资产净额 17,603

546 813 1,727 总资产减流动负债 36,975 14,407 9,998 4,088 长沙中联重工科技发展股份有限公司

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10 非流动负债 9,540 6,855 4,787

337 净资产 27,435 7,552 5,211 3,751 本公司股东应占权益 27,376 7,428 5,071 3,629 非控股股东权益

59 124

140 122 注:公司 H 股869,582,800 股于

2010 年12 月23 日上市,公司股本相应增加.2010 年度每股收益的加权计算,国际准则 按日加权计算;

中国准则按月加权计算,即截止

2010 年12 月31 日止年度不计新增股本.

三、 按中国企业会计准则与国际财务报告准则编制的经审计财务报 表的差异 单位:人民币百万元 权益总额调节 于2010 年12 月31 日于2009 年12 月31 日 中国企业会计准则下权益总额 27,475 7,592 - 以前年度企业合并发生的并购成本 (40) (40) 国际财务报告准则下权益总额 27,435 7,552 本集团根据国际财务报告准则呈报的综合收益、合并现金流量与根据中国企业会计准则呈报 的综合收益、合并现金流量无重大差异. 长沙中联重工科技发展股份有限公司

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第三节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况(截止

2010 年12 月31 日)

(一)股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 851,119,230 50.87% 297,954,705 447,930,008 -850,453,929 -104,569,216 746,550,014 12.88%

1、国家持股 16,108,810 0.96%

0 0 -16,108,810 -16,108,810

0 0.00%

2、国有法人持股 418,128,700 24.99% 146,300,000 219,450,000 -418,128,700 -52,378,700 365,750,000 6.31%

3、其他内资持股 210,114,926 12.56% 100,372,580 150,558,870 -210,114,926 40,816,524 250,931,450 4.33% 其中:境内非国有法 人持股 210,114,926 12.56% 100,372,580 150,558,870 -210,114,926 40,816,524 250,931,450 4.33% 境内自然人持股

0 0

0 0

0 0

0 0

4、外资持股 206,122,567 12.32%

0 0 -206,122,567 -206,122,567

0 0.00% 其中:境外法人持股 206,122,567 12.32%

0 0 -206,122,567 -206,122,567

0 0.00% 境外自然人持股

0 0.00%

0 0

0 0

0 0.00%

5、高管股份 644,227 0.04%

0 997,951 21,074 1,019,025 1,663,252 0.03%

6、其他

0 0 51,282,125 76,923,187

0 128,205,312 128,205,312 2.21%

二、无限售条件股份 821,980,770 49.13% 869,582,800 2,421,693,769 937,412,209 4,228,688,778 5,050,669,548 87.12%

1、人民币普通股 821,980,770 49.13%

0 2,421,693,769 850,453,929 3,272,147,698 4,094,128,468 70.62%

2、境内上市的外资股

0 0.00%

0 0

0 0

0 0.00%

3、境外上市的外资股

0 0.00% 869,582,800

0 86,958,280 956,541,080 956,541,080 16.50%

4、其他

0 0.00%

0 0

0 0

0 0.00%

三、股份总数 1,673,100,000 100.00% 1,167,537,505 2,869,623,777 86,958,280 4,124,119,562 5,797,219,562 100.00%

(二)限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售 原因 解除限 售日期 长沙中联重工科技发展股份有限公司

2010 年年度报告

12 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 418,128,700 418,128,700

0 0 长沙合盛科技投资有限公司 126,349,109 126,349,109

0 0 长沙一方科技投资有限公司 83,765,817 83,765,817

0 0 智真国际有限公司 56,030,647 56,030,647

0 0 湖南发展投资集团有限公司 16,108,810 16,108,810

0 0 佳卓集团有限公司 150,091,920 150,091,920

0 0 股改 追加承诺

2010 .4 .15 弘毅投资产业一期基金 (天津) (有限合伙)

0 0 131,575,000 131,575,000 中国建银投资有限责任公司

0 0 127,500,000 127,500,000 湘江产业投资有限责任公司

0 0 87,500,000 87,500,000 广东恒健投资控股有限公司

0 0 77,500,000 77,500,000 雅戈尔集团股份有限公司

0 0 75,000,000 75,000,000 安徽省投资集团有限责任公司

0 0 73,250,0................