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长沙中联重工科技发展股份有限公司

2004 年年度报告 长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会

2005 年1月25 日2004 年年度报告

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第一节 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任.

独立董事白暴力先生因工作原因, 未出席本次董事会, 委托独立董事王 忠明先生代为行使表决权. 公司董事长詹纯新先生、 财务总监苏用专先生及财务稽核部经理寻明花 女士声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整. 释义:公司、本公司、股份公司指长沙中联重工科技发展股份有限公司;

建机院指长沙建设机械研究院;

浦沅集团指湖南省浦沅集团有限公司

2004 年年度报告

3 目录

第一节 重要提示及目录

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第二节 公司基本情况简介

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第三节 会计数据和业务数据摘要

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第四节 股本变动及股东情况

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第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

10

第六节 公司治理结构

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第七节 股东大会情况简介

19

第八节 董事会报告

21

第九节 监事会报告

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第十节 重要事项

35 第十一节 财务报告

43 第十二节 备查文件目录

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第二节 公司基本情况简介

一、公司名称(中文) :长沙中联重工科技发展股份有限公司 公司英文名称:Changsha Zoomlion Heavy Industry Science And Technology Development Co.,Ltd

二、公司法定代表人:詹纯新

三、公司董事会秘书:李建达 证券事务代表: 黄伟 联系地址:湖南省长沙市银盆南路

307 号

电话: (0731)8923779

8923977 8923908 传真: (0731)8923906

8923904 电子信箱:[email protected]

四、公司注册地址及办公地址:湖南省长沙市银盆南路

307 号 邮政编码:410013 公司

网址:http://www.zljt.com 电子信箱:[email protected]

五、公司指定的信息披露报刊: 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 年度报告登载网站:http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点:公司证券部

六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:中联重科 股票代码:000157

七、其他有关资料 公司首次注册登记时间:1999 年8月31 日 首次注册地点:长沙市银盆南路

307 号 变更注册登记时间:2004 年5月21 日 变更登记注册地点:长沙市银盆南路

307 号 企业法人营业执照注册号:

4300001004095 税务登记号:430104712194405 公司聘请的会计师事务所名称:中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址: 北京市西长安街

88 号首都时代广场

422 室2004 年年度报告

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第三节 会计数据和业务数据摘要

一、本年度公司利润情况 单位:元 利润总额 383,718,692.80 净利润 382,852,453.48 扣除非经常性损益后的净利润 386,912,907.60 主营业务利润 886,091,933.76 其他业务利润 12,099,860.85 营业利润 389,776,497.80 投资收益 -607,667.89 补贴收入 - 营业外收支净额 -5,450,137.11 经营活动产生的现金流量净额 233,055,495.51 现金及现金等价物净增加额 89,420,817.99 注:扣除的非经常性损益项目及涉及金额-4,060,454.12 元,明细如下: 项目 金额(元) 营业外收入 302,348.08 营业外支出 -4,340,010.78 所得税影响数 -22,791.42 合计: -4,060,454.12

二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位:元项目2004 年2003 年2002 年 主营业务收入 3,380,456,152.49 1,173,333,459.73 665,441,571.25 净利润 382,852,453.48 230,757,023.60 153,708,162.65 总资产 3,581,083,661.15 2,598,075,982.61 1,472,171,587.77 股东权益(不含少数股东权益) 1,620,492,099.51 1,236,860,810.68 1,006,103,787.08 每股收益(摊薄) 0.7551 0.5917 0.3941 每股收益(加权平均) 0.7551 0.5917 0.3941 扣除非经常性损益后的每股收益 0.7631 0.5893 0.3938 每股净资产 3.1962 3.1714 2.58 调整后的每股净资产 3.1815 3.1564 2.57 每股经营活动产生的现金流量净额 0.4597 -0.0831 0.0747 净资产收益率(摊薄%) 23.6257 18.6567 15.28 净资产收益率(加权平均%) 26.9429 20.5761 16.18

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三、报告期利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 54.6804 62.3580 1.7477 1.7477 营业利润 24.0530 27.4302 0.7688 0.7688 净利润 23.6257 26.9429 0.7551 0.7551 扣除非经常性损益后的净利润 23.8763 27.2287 0.7631 0.7631 注:根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第九号) 》要求计算.

四、报告期内股东权益变动情况 单位:元项目股本资本公积 盈余公积 其中:法 定公益金 未分配 利润 股东权益 合计 期初数 390,000,000 491,796,156.46 86,409,698.14 28,803,232.71 268,654,956.08 1,236,860,810.68 本期增加 117,000,000 10,528,835.35 59,048,268.50 19,721,959.96 382,852,453.48 569,429,557.33 本期减少 - 117,000,000.00 68,798,268.50 185,798,268.50 期末数 507,000,000 385,324,991.81 145,457,966.64 48,525,192.67 582,709,141.06 1,620,492,099.51 注:

1、股本增加系报告期内实施了每

10 转增

3 股的利润分配方案所致

2、资本公积减少系报告期内实施

2003 年度利润分配方案;

资本公积增加系前募的无效申 购利息余款从长期应付款中转入、无法支付的应付款项及股权投资准备所致.

3、盈余公积增加系净利润提取及补提

2003 年盈余公积所致.

4、未分配利润增加系实现净利润所致;

未分配利润减少系提取公积金、公益金及实施利润 分配所致.

第四节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表 (单位:股) 本年度变动增减(+,-) 本次变动 前配股送股公积金 转股 增发其他小计 本次变动 后

一、未上市流通股份

1、发起人股 260,000,000 78,000,000 78,000,000 338,000,000 其中:国家持有股份 194,356,500 58,306,950 58,306,950 252,663,450 境内法人持有股份 65,643,500 19,693,050 19,693,050 85,336,550 境外法人持有股份 其他

2、募集法人股份

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3、内部职工股

4、优先股或其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 260,000,000 78,000,000 78,000,000 338,000,000

二、已上市流通股

1、人民币普通股 130,000,000 39,000,000 39,000,000 169,000,000

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 已上市流通股合计 130,000,000 39,000,000 39,000,000 169,000,000

三、股份总数 390,000,000 117,000,000 117,000,000 507,000,000

(二)股票发行与上市情况

1、至本报告期末为止的前三年公司没有新股份发行及上市.

2、公司无内部职工股.

二、股东情况介绍

(一)截止

2004 年12 月31 日,公司共有股东 28,801 户.

(二)公司前

10 名股东持股情况: (单位:股) 股东名称 年度内 增减(股) 年末持股 数量 (股) 比例 (%) 股份类别 质押或冻 结的股份 数量(股) 股东 性质 长沙建设机械研究院 +58,306,950 252,663,450 49.83 未流通股

0 国有法 人股东 深圳市金信安投资有限公司 +80,301,702 80,301,702 15.83 未流通股

0 其他 科瑞证券投资基金 +751,335 6,902,785 1.36 已流通股

0 社会公 众股东 科翔证券投资基金 +1,789,780 6,149,780 1.21 已流通股

0 社会公 众股东 科汇证券投资基金 +1,486,107 5,675,107 1.12 已流通股

0 社会公 众股东 中信经典配置证券投资基金 +4,703,266 4,703,266 0.93 已流通股

0 社会公 众股东 易方达平稳增长证券投资基金 -431,853 4,678,375 0.92 已流通股

0 社会公 众股东 易方达策略成长证券投资基金 -115,984 3,061,903 0.60 已流通股

0 社会公 众股东 科讯证券投资基金 -3,273,149 1,791,901 0.35 已流通股

0 社会公 众股东 北京中利四达科技开发有限公 司+290,472 1,258,712 0.25 未流通股

0 其他 北京瑞新建设技术开发有限公 司+290,472 1,258,712 0.25 未流通股

0 其他 广州黄埔中联建设机械产业有 限公司 +290,472 1,258,712 0.25 未流通股

0 其他 广州市天河区新怡通机械设备 有限公司 +290,472 1,258,712 0.25 未流通股

0 其他

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1、公司的控股股东为长沙建设机械研究院.该研究院成立于

1956 年,为全民 所有制企业,注册资本为 18,000 万元.法定代表人:詹纯新先生.经营范围:建筑、 能源、交通等基础设施建设的重大装备及新技术、新工艺和新材料的科研开发和行 业发展规划、行业标准的制定以及产品质量监督与检验.其所持股份无质押、无冻 结或托管等情况.该研究院为我公司的发起人、控股股东;

建机院与其他股东之间 不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人. 经国家经贸委和财政部批准,建设部长沙建设机械研究院划归湖南省管理.其 上级主管部门为湖南省国资委.为理顺隶属关系,公司第一大股东原建设部长沙建 设机械研究院于

2004 年10 月21 日完成企业名称变更登记手续,变更后的企业名称 为 长沙建设机械研究院 ,仍持有本公司 49.83%(即252,663,450 股)的股份. 公司大股东长沙建设机械研究院目前正处于改制阶段,其《改制总体方案》已 经湖南省省属国有企业改革领导小组办公室《关于同意长沙建设机械研究院改制总 体方案的批复》 (湘国企改革办【2004】18 号)批准.根据《改制总体方案》长沙建 设机械研究院将改制成为国有控股的有限公司,其股本结构方案为:国有股持股比 例为 38%;

员工持股比例为 30%;

引进的两名财务投资者持股比例为 32%,单一财 务投资者持有改制后新公司的股权将不超过总股本的 20%.新公司的股本结构将以 保证国有控股地位为前提,通过湖南省产权交易所挂牌交易引进财务投资者,并根 据挂牌交易的结果确定股本结构.截止

2004 年12 月31 日,长沙建设机械研究院正 在积极配合湖南省省属国有企业改革领导小组办公室的工作并组织制订改制具体方 案,具体方案经湖南省省属国有企业改革领导小组办公室批准后实施. 建机院的改制对本公司的实际控制将不会发生变化.

2、 持有本公司的 10%以上法人股股份的股东名称: 深圳市金信安投资有限公司. 该公司成立于

1995 年,注册资本为 7,298 万元.法定代表人:张卫勇先生.经营范 围:投资兴办实体(具体项目另报) ;

国内商业、物资供销业(不含国家专营、专控、 专卖商品) ;

经济信息咨询(国家有专项规定的除外) .其所持股份无质押、无冻结 或托管等情况. 公司原第二大股东长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司(以下简称 中 标公司) 于2004 年6月23 日与深圳市金信安投资有限公司签署了 《股权转让协议》 , 以人民币 19,600 万元出让其持有的本公司法人股(共计 80,301,702 股,占本公司 总股........