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云南云维股份有限公司

600725 2010 年年度报告 云南云维股份有限公司

2010 年年度报告

1 目录

一、 重要提示

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二、 公司基本情况

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三、 会计数据和业务数据摘要

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四、 股本变动及股东情况

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五、 董事、监事和高级管理人员

9

六、 公司治理结构

12

七、 股东大会情况简介

17

八、 董事会报告

17

九、 监事会报告

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十、 重要事项

28 十

一、 财务会计报告

33 十

二、 备查文件目录

98 云南云维股份有限公司

2010 年年度报告

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一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

(二) 公司全体董事出席董事会会议.

(三) 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告.

(四) 公司负责人姓名 张跃龙 主管会计工作负责人姓名 缪和星 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 缪和星 公司董事长张跃龙,总经理喻翔,财务负责人缪和星声明:保证本年度报告 中财务报告的真实、完整.

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

二、 公司基本情况

(一) 公司信息 公司的法定中文名称 云南云维股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 云维股份 公司的法定英文名称 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 YNYW 公司法定代表人 张跃龙

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李斌 赵有华 联系地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花 山工业区云维股份办公室 云南省曲靖市沾益县盘江镇花 山工业区云维股份证券事务部 电话 0874-

3068588、3064195 0874-

3068588、3064146 传真 0874-

3068590、3064195 0874-

3068590、3064195 电子信箱 [email protected] [email protected] 云南云维股份有限公司

2010 年年度报告

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(三) 基本情况简介 注册地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 注册地址的邮政编码

655338 办公地址 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 办公地址的邮政编码

655338 公司国际互联网网址 http://www.ywgf.cn 电子信箱 [email protected]

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 、 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 云南云维股份有限公司证券事务部

(五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 云维股份

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(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期

1996 年6月26 日 公司首次注册登记地点 云南省曲靖市沾益县花山镇 最近变更 公司变更注册登记日期

2010 年6月1日公司变更注册登记地点 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 企业法人营业执照注册 号530000000002692 税务登记号码

530328291980300 组织机构代码 29198030-0 公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 云南省昆明市白塔路

131 号汇都国际

6 层 公司其他基本情 况(1)注册资本变更:

2005 年06 月01 日,由11000 万元变更为

16500 万元;

2007 年08 月27 日,变更为 29012.9478 万元;

2009 年11 月17 日,变更为 34235.2778 万元;

2010 年06 月01 日,变更为 61623.5000 万元. (2)营业执照注册号变更:

2007 年08 月27 日,由5300001005675 变更为 530000000002692. (3)注册地址变更:2007 年08 月27 日,由云南省曲靖市沾益县花山镇变更为 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区. (4)经营范围变更:

2010 年05 月12 日,原第十四条中 汽车客货运输 变更为 汽车货运运输 .

三、会计数据和业务数据摘要 云南云维股份有限公司

2010 年年度报告

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(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 274,386,066.23 利润总额 281,014,894.19 归属于上市公司股东的净利润 185,022,633.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 180,664,332.35 经营活动产生的现金流量净额 230,261,160.47

(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -754,691.69 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 11,083,700.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,097,345.74 所得税影响额 761,388.27 少数股东权益影响额(税后) -634,749.39 合计 4,358,301.45

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2010 年2009 年 本期比上年同 期增减(%)

2008 年 营业收入 6,590,421,339.47 4,367,279,405.39 50.90 5,328,870,691.52 利润总额 281,014,894.19 125,357,371.84 124.17 170,973,450.47 归属于上市公司股东的净 利润 185,022,633.80 93,813,931.57 97.22 133,483,119.06 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润180,664,332.35 88,393,784.61 104.39 118,683,766.42 经营活动产生的现金流量 净额 230,261,160.47 62,418,263.46 268.90 448,496,166.31

2010 年末

2009 年末 本期末比上年 同期末增减(%)

2008 年末 总资产 12,619,855,226.94 9,870,359,632.05 27.86 7,223,495,696.08 所有者权益 (或股东权益) 2,612,278,767.54 2,435,244,588.12 7.27 1,589,017,267.88 主要财务指标

2010 年2009 年 本期比上年同期增减 (%)

2008 年 基本每股收益(元/股) 0.300 0.319 -5.96 0.460 稀释每股收益(元/股) 0.300 0.319 -5.96 0.460 扣除非经常性损益后的基本 0.293 0.300 -2.33 0.409 云南云维股份有限公司

2010 年年度报告

5 每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 7.333 5.621 增加 1.712 个百分点 8.700 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 7.160 5.296 增加 1.864 个百分点 7.740 每股经营活动产生的现金流 量净额(元/股) 0.374 0.182 105.49 1.546

2010 年末

2009 年末 本期末比上年同期末 增减(%)

2008 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产(元/股) 4.239 7.113 -40.40 5.477

四、 股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股 公积金转 股其他小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股份 199,341,978 58.23 39,868,395 119,605,187 159,473,582 358,815,560 58.23

1、国家持股

2、国有法人持股 199,341,978 58.23 39,868,395 119,605,187 159,473,582 358,815,560 58.23

3、其他内资持股 其中:境内非国有法 人持股 境内自然人持 股

4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持 股

二、无限售条件流通 股份 143,010,800 41.77 28,602,160 85,806,480 114,408,640 257,419,440 41.77

1、人民币普通股 143,010,800 41.77 28,602,160 85,806,480 114,408,640 257,419,440 41.77

2、 境内上市的外资股

3、 境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 342,352,778 100.00 68,470,555 205,411,667 273,882,222 616,235,000 100.00 股份变动的批准情况 公司

2009 年度利润分配及资本公积转增股本的预案经本公司于

2010 年4月13 日召开的

2009 年度股东大会审议通过,以2009 年年末总股本 342,352,778 云南云维股份有限公司

2010 年年度报告

6 股为基数,向全体股东每

10 股送红股

2 股,派发现金红利 0.23 元(含税) ,共 计派发现金 787.41 万元,其余未分配利润结转以后年度分配;

以2009 年年末总 股本 342,352,778 股为基数,以资本公积向全体股东每

10 股转增

6 股. 股份变动的过户情况 公司

2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施:以2010 年5月12 日为股权登记日,2010 年5月13 日为除息日,新增无限售条件流通股份 于2010 年5月14 日上市流通,现金红利发放日为

2010 年5月19 日.

2、 限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 云南煤化工集 团有限公司 56,282,750 101,308,950 45,026,200

0 非公开发行

2010 年7月26 日 云南云维集团 有限公司 143,059,228 257,506,610 114,447,382

0 股权分置改革及 非公开发行

2010 年7月26 日 合计 199,341,978 358,815,560 159,473,582

0 / /

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价 格 (元) 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 股票类 A 股2007 年7月24 日5.38 110,279,478

2010 年7月24 日110,279,478 A 股2007 年8月9日21.00 14,850,000

2008 年8月9日14,850,000 A 股2009 年11 月4日16.16 52,223,300

2009 年11 月17 日52,223,300

2007 年8月公司完成非公开发行股票工作,云南煤化工集团有限公司、云 南云维集团有限公司以资产认购 110,279,478 股,发行价格为 5.38 元;

向除云南 煤化工集团有限公司、 云南云维集团有限公司以外的机构投资者采用竞价方式发 行了 14,850,000 股,认股方式为现金认购,发行价格为 21.00 元.公司股本变更 为290,129,478 股.

2009 年11 月4日,公司以 16.16 元的价格公开增发 52,223,300 股股份,公 司股本变更为 342,352,778 股.

2、 公司股份总数及结构的变动情况

2010 年5月5日,公司发布了《云南云维股份有限公司

2009 年度利润分配 及资本公积金转增股本实施公告》 , 实施

2009 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案后,公司总股本自 342,352,778 股变更为 616,235,000 股.

2010 年7月19 日,公司发布了《云南云维股份有限公司限售流通股上市公 告》 ,根据公司股权分置改革及非公开发行中关于限售流通股上市的有关承诺, 云南云维股份有限公司

2010 年年度报告

7 公司有限售条件的流通股股份 358,815,560 股于

2010 年7月26 日上市流通.

3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 58,012 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 云南云维集团有限公司 国有法人 41.79 257,506,610 114,447,382

0 无 云南煤化工集团有限公司 国有法人 16.44 101,308,950 45,026,200

0 无 陈少銮 未知 0.45 2,777,139 2,777,139

0 未知 仇卫军 未知 0.28 1,755,500 1,755,500

0 未知 林美凤 未知 0.13 820,058 820,058

0 未知 中国平安人寿保险股份有 限公司-投连-个险投连 未知 0.13 799,975 799,975

0 未知 上海荣博物业管理有限公 司 未知 0.12 768,300 768,300

0 未知 黄钢 未知 0.11 690,100 690,100

0 未知 吴美丽 未知 0.11 657,900 657,900

0 未知 中国工商银行股份有限公 司-广发中证

500 指数证券 投资基金(LOF) 未知 0.09 562,917 -138,079

0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 云南云维集团有限公司 257,506,610 人民币普通股 云南煤化工集团有限公司 101,308,950 人民币普通股 陈少銮 2,777,139 人民币普通股 仇卫军 1,755,500 人民币普通股 林美凤 820,058 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 799,975 人民币普通股 上海荣博物业管理有限公司 768,300 人民币普通股 黄钢 690,100 人民币普通股 吴美丽 657,900 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司-广发中证

500 指数证 券投资基金(LOF) 562,917 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 ........