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北京市万商天勤律师事务所 关于 博广热能股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的法律意见书 中国 北京 朝阳区东四环中路

39 号华业国际中心 A 座三层 邮编:

100025

电话:010-82255588

85711188 传真:010-82255600 二一四年六月 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 目录释义.

3 律师声明.5 正文.7

一、本次挂牌的批准和授权

7

二、本次挂牌的主体资格

7

三、本次挂牌的实质条件

8

四、公司的设立

10

五、公司的独立性

13

六、公司的发起人、股东和实际控制人

15

七、公司的股本及股权演变

22

八、公司的业务

40

九、关联交易及同业竞争

41

十、公司的主要财产

52 十

一、公司的重大债权、债务

60 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并

67 十

三、公司章程的制定和修改

68 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

68 十

五、公司的董事、监事和高级管理人员及其变动

69 十

六、税务和财政补贴

70 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术标准

73 十

八、劳动用工和社会保险

74 十

九、公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

74 二

十、推荐机构

75 二十

一、本次挂牌的总体结论性意见

75 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

3 释义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 本所 指 北京市万商天勤律师事务所 股份公司、公司 指 博广热能股份有限公司 博广有限 指 石家庄博广热能科技有限公司,股份公司的前身,于2012 年11 月16 日整体变更为博广热能股份有限公司 北京方壶 指 北京方壶天地创业投资中心(有限合伙) 苏州方壶 指 苏州方壶天地创业投资中心(有限合伙) 发起人 指于2012 年11 月16 日共同发起设立公司的

13 名股东, 即宋军保、宋海玉、北京方壶、苏州方壶、孙锴、周 霄鹏、孟立宁、钮华明、于韶光、张金乐、孙雪刚、 郭黎明和牛玉龙 《发起人协议》 指2012 年10 月26 日,全体发起人签订的关于设立博广 热能股份有限公司的《发起人协议》 河北科润杰 指 河北科润杰创业投资有限公司,为公司股东 河北国创 指 河北国创创业投资有限公司,为公司股东 河北博广 指 河北博广炉窑设备制造有限公司,公司的全资子公司 新疆博广 指 新疆博广热能科技有限公司,公司的全资子公司 伊犁博广 指 伊犁博广环保科技有限公司,公司的全资子公司 师宗德源 指 师宗德源钙业有限责任公司, 公司曾经持股 40%, 并于

2013 年3月将全部股权转让给尹实得 天立环保 指 天立环保工程股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 华西证券 指 华西证券有限责任公司 兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司章程》 指 《博广热能股份有限公司章程》 石家庄高新区工商局 指 石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局 石家庄市工商局 指 石家庄市工商行政管理局 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

4 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 元、万元(如无特殊说明) 指 人民币元、万元 报告期 指2012 年、2013 年及

2014 年1-4 月 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

5 北京市万商天勤律师事务所 关于 博广热能股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的法律意见书 致:博广热能股份有限公司 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》及《业务规则》等法律、法规、规 范性文件及业务规则之规定,本所与公司于

2013 年12 月31 日签订了《专项律 师服务合同》 ,本所接受委托,作为公司本次挂牌的专项法律顾问,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次挂牌所涉有关事宜出具本 法律意见书. 律师声明 为出具本法律意见书,本所律师声明如下:

一、本所律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、 《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所从事证券法律业务执业规则》 等法律、法规、规范性文件之规定,以及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充 分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结 论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

6 法律责任.

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

(一)公司已经提供了本所出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材 料、复印材料、确认函或证明;

(二)公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无虚 假、误导性陈述和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致相 符.

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及 本所经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或 提供的证言出具法律意见.

四、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的文件,随同其他材 料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

五、本所同意公司按全国股份转让系统公司的审核要求,部分或全部引用本 法律意见书的内容,但是公司做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解,并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认.

六、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,非经本所书面同意,不 得用作任何其他目的. 基于上述前提,本所根据有关法律、法规、规范性文件和全国股份转让系统 公司的有关规定,出具法律意见如下: 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

7 正文

一、本次挂牌的批准和授权

(一)2014 年1月10 日,公司召开第一届董事会第八次会议,会议审议通 过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及 《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让事宜的议案》 .

(二)2014 年1月28 日,公司召开

2014 年第一次临时股东大会,会议审 议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》及《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让事宜的议案》 ,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让.本次股东大会同时授权董事会办理公司本次挂牌的以下具体事宜:

1、办理本次挂牌的申报事宜;

2、签署与本次挂牌相关的文件、协议;

3、聘请主办券商、律师、会计师等中介机构;

4、根据实际情况办理本次挂牌涉及的工商变更登记等事宜;

5、办理与本次挂牌相关的其他事宜;

6、授权期限自股东大会审议通过之日起两年内有效. 经核查,本所律师认为:公司第一届董事会第八次会议及

2014 年第一次临 时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和 表决结果均符合我国有关法律法规规定.公司

2014 年第一次临时股东大会作出 的批准本次挂牌的决议内容合法有效, 股东大会授权董事会办理与本次挂牌有关 的事宜,授权范围、程序合法有效. 公司本次挂牌尚需全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见.

二、本次挂牌的主体资格

(一)公司的设立 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

8 公司的前身为博广有限.2012 年10 月25 日,博广有限召开股东会,全体 股东一致同意将博广有限整体变更为股份有限公司,公司注册资本为人民币 6,000 万元,以博广有限截至

2012 年8月31 日经审计的净资产 83,540,869.26 元为基准,扣除

2012 年10 月25 日临时股东会决议批准的向股东分派的现金股 利1,501,200.00 元后的净额82,039,669.26 元折为股份有限公司股份60,000,000 股,每股面值

1 元,超过股本的净资产 22,039,669.26 元计入公司资 本公积.

2012 年11 月16 日,公司取得石家庄市工商局核发的注册号为130101000017220 的《企业法人营业执照》 .

(二)公司的现状 公司现持有石家庄市工商局于

2014 年4月25 日核发的注册号为

130101000017220 的《企业法人营业执照》 ,法定代表人为宋军保,注册资本和 实收资本均为 6,768 万元,住所为石家庄市高新区湘江道

319 号,企业类型为股 份有限公司(非上市、自然人投资或控股) ,经营范围包括:工业炉窑的设计、 研发、 安装、 销售;

钢结构工程专业承包叁级;

机电设备安装工程专业承包叁级;

地基与基础工程专业承包叁级;

环保节能工程的设计、研发、技术咨询及服务;

合同能源管理项目的投资、运营、技术咨询及服务.

(三)公司的营业期限 根据现行有效的《企业法人营业执照》 ,公司的营业期限自

2008 年4月8日至2018 年4月8日. 根据公司的说明,其正在办理将营业期限变更为 永久存续 的工商变更登 记手续,本所律师认为,该营业期限的变更不存在法律障碍. 本所律师认为,公司依法设立、合法存续,根据法律、法规、规范性文件及 《公司章程》 ,公司不存在依法应予终止的情形.公司具备本次挂牌的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《业务规则》及全国股份转让系统公司的其他有 关规定, 本所律师对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查. 经核查, 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

9 本所律师认为:

(一)公司依法设立且存续满两年 博广有限成立于

2008 年4月8日.博广有限以截至

2012 年8月31 日经审 计的账面净资产折股,于2012 年11 月16 日整体变更设立股份有限公司.公司 的存续期间从博广有限成立之日起计算,截至本法律意见书出具之日,公司存续 满两年........