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重庆华邦制药股份有限公司拟收购股权所涉及的 河北万全宏宇化工有限责任公司 股东全部权益价值项目 评估报告 京恒信德律评报字[2012]0024 号共1册,第

1 册 北京恒信德律资产评估有限公司 2012年2月10日 河北万全宏宇化工有限责任公司公司股东全部权益价值项目・评估报告 北京恒信德律资产评估有限公司 第1页目录注册资产评估师声明.

2 摘要.3 正文.4

一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者.4

二、评估目的.8

三、评估对象和评估范围.8

四、价值类型及定义.10

五、评估基准日

10

六、评估依据.10

七、评估方法.12

八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

13

九、收益法的具体评估方法应用.19

十、评估程序实施过程和情况

20 十

一、评估假设

22 十

二、评估结论

23 十

三、特别事项说明.25 十

四、评估报告使用限制.26 十

五、评估报告日.27 评估报告附件.28 河北万全宏宇化工有限责任公司公司股东全部权益价值项目・评估报告 北京恒信德律资产评估有限公司 第2页 注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独 立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是 客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确 认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,正确理解和恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,但本报告不能作 为权属证明文件.

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关法律、法规和资 产评估准则,对评估对象在评估基准日市场价值进行分析、估算并发表的专业估值意 见;

但本报告的评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.我们出具的 评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用 者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的 影响. 河北万全宏宇化工有限责任公司公司股东全部权益价值项目・评估报告 北京恒信德律资产评估有限公司 第3页 重庆华邦制药股份有限公司拟收购股权所涉及的 河北万全宏宇化工有限责任公司 股东全部权益价值项目 评估报告 摘要京恒信德律评报字[2012]0024号 北京恒信德律资产评估有限公司受重庆华邦制药股份有限公司的委托,对重庆华 邦制药股份有限公司拟收购股权所涉及的河北万全宏宇化工有限责任公司(以下简 称:宏宇公司)的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估.现将本资 产评估报告的主要内容摘要如下: 评估目的:对宏宇公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行评估, 为华邦制药收购宏宇公司股权提供价值参考. 评估对象和范围:评估对象是宏宇公司的股东全部权益价值.评估范围为宏宇公 司的全部资产及负债,经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计后的宏宇 公司资产总额账面值 32,348.89 万元,负债总额账面值为 10,475.83 万元,净资产账面值 为21,873.06 万元. 评估基准日:2011 年10 月31 日. 本次评估的价值类型为市场价值. 评估方法:采用资产基础法和收益法两种评估方法,评估结论采用收益法的评估 结果. 评估结论:经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日

2011 年10 月31 日,委 估的宏宇公司股东全部权益的评估值为 26,324.43 万元人民币,金额大写:人民币贰亿 陆仟叁佰贰拾肆万肆仟叁佰元整. 按照有关资产评估现行规定,本评估报告有效期为一年,自评估基准日起计算. 超过一年,需重新进行资产评估. 报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中 特别事项说明 对 评估结论的影响;

并关注评估结论成立的评估假设及前提条件. 以上内容摘自资产评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应认真阅读资产评估报告书全文,并请报告使用者关注评估报告中的特别事项. 河北万全宏宇化工有限责任公司公司股东全部权益价值项目・评估报告 北京恒信德律资产评估有限公司 第4页 重庆华邦制药股份有限公司拟收购股权所涉及的 河北万全宏宇化工有限责任公司 股东全部权益价值项目 评估报告 京恒信德律评报字[2012]0024 号 重庆华邦制药股份有限公司: 北京恒信德律资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益现值法两种评估方法,按照必要的 评估程序,对贵公司拟收购股权所涉及的宏宇公司股东全部权益在

2011 年10 月31 日 的市场价值进行了评估. 现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一)委托方简介 1.企业基本情况 公司名称:重庆华邦制药股份有限公司(以下简称:华邦制药) 注册号:渝直5000001805387 住所:重庆市渝北人和星光大道69号 注册资本:13200万元人民币 公司类型:股份制 法定代表人:张松山 经营范围:公司目前主要生产、销售(限本企业自产药品)软膏剂、片剂(含抗 肿瘤药) 、小容量注射剂、原料药(月桂氮卓酮、他扎罗汀、阿维 A 等) ,精细化工、 生物化学、试剂产品开发及自销(国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外) , 药品研究,货物及技术进出口(法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目 取得许可证或审批后方可从事经营) . 2.股东名称及股权比例(前十名) 汇邦旅业 境内非国有法人 股权比率 17.17% 持股总数22658771股 张松山 境内自然人 股权比率 15.77% 持股总数20815411股 河北万全宏宇化工有限责任公司公司股东全部权益价值项目・评估报告 北京恒信德律资产评估有限公司 第5页 潘明欣 境内自然人 股权比率 10.83% 持股总数14290267股 杨维虎 境内自然人 股权比率 4.89% 持股总数 6456701股 通乾证券 境内非国有法人 股权比率 2.72% 持股总数 3590754股 黄维敏 境内自然人 股权比率 2.10% 持股总数 2769032股李强境内自然人 股权比率 1.99% 持股总数 2630000股 黄维宽 境内自然人 股权比率 1.97% 持股总数 2599836股 吴必忠 境内自然人 股权比率 1.94% 持股总数 2558714股 陈敏鑫 境内自然人 股权比率 1.94% 持股总数 2558714股3.企业沿革 1992年3月11日,由重庆高科技创业中心以现金43万元;

重庆沙坪坝区南方生化研 究所以现金3万元以及张松山、潘明欣等部分自然人以现金4万元出资成立了化邦制药 前身―重庆华邦生化技术有限公司,注册资本50万元;

1994年9月16日,重庆华邦生化技术有限公司,进行增资扩股.注册资本增加到150 万元;

1998年3月26日,由重庆华邦制药有限公司第二届董事会第三次会议决议向原股东 派股,原股东的股份由150万元增加到450万元;

1995年5月6日,由重庆华邦制药有限 公司第三届股东会决议,以1998年可供分配的利润630万元转增资本,使公司注册资本 增加到1080万元;

2001年7月,重庆华邦制药有限公司股东大会决议,由部分老股东增加出资;

另吸 收新股东入资,参照当时净资产与注册资本的比例,实际收到新增出资1638万元,折 合注册资本420万元,使注册资本增加到1500万元;

根据华邦制药2001年第二次临时股 东会决议,由公积金和未分配利润转增资本,转增资本后,注册资本达到5145万元, 股权结构没有变化;

2001年9月,根据重庆市人民政府渝府(2001)144号文授权,经重庆市经济委员会渝 经企指(2001)13号文批准,重庆华邦制药有限公司整体变更为重庆华邦制药股份有 限公司,注册资本6600万元;

2004年6月经中国证监会批准,首次公开在深圳中小企业板块发行股票,进行上市 交易;

2004 年10 月按

2004 年半年度利润分配方案.以2004 年6月30 日的总股本

13200 河北万全宏宇化工有限责任公司公司股东全部权益价值项目・评估报告 北京恒信德律资产评估有限公司 第6页 万元为基数,用资本公积向全体股东配股,配股后总股本增至

13200 万元.

(二)被评估单位简介 1.企业基本情况 公司名称:河北万全宏宇化工有限责任公司 注册号:130729000000915 住所:河北省万全县郭磊庄镇 注册资本:人民币叁仟叁佰伍拾陆万元整 公司类型:有限责任公司 法定代表人:华生春 经营范围:化工产品、农药(仅限除草剂)及农药中间体制造.出口商品目录(国 家组织统一联合经营的出口商品除外) ;

本企业资产的化工产品及农药中间体.进口商 品目录 (国家实行核定公司经营的进口商品除外) ;

本企业生产、 科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术. 2.公司历史沿革 河北万全宏宇化工有限责任公司前身系河北省万全县农药厂二分厂,2002年,公 司申请改制,由华生春、韩力全额购买公司并对原公司债权债务进行承继,公司名称 由 河北省万全农药厂二分厂 改制变更为 河北万全宏宇化工有限责任公司 ,改制方案 经万全县乡镇企业管理局发万企字(2002)5号文件批准,怀安鑫达会计师事务所有限 责任公司审验于2002年6月3日出具怀鑫万字[2002]83号验资报告.变更后的注册资本仍 为680.00万元,股东及持股比例分别为:华生春出资516.80万元,出资比例76.00%;

韩 力出资163.20万元,出资比例24.00%. 2002年公司第三次股东会决议增加注册资本,并由张家口宏宇会计师事务所有限 责任公司进行审验,于2002年12月10日出具宏宇验字[2002]第7号验资报告.变更后注册 资本为3,356.00万元,其中华生春出资3,192.80万元,出资比例95.00%;

韩力出资163.20 万元,出资比例5.00%. 2003年,股东韩力与蒋康伟签订股权转让协议书,将其持有的公司所有出资163.20 万元全部转让给蒋康伟. 2009年,公司股东华春生与蒋康伟签订股权转让协议,华春生转让其公司出资 599.28万元给蒋康伟,转让后,股东为华生春出资2,593.52万元,占注册资本的77.28%;

河北万全宏宇化工有限责任公司公司股东全部权益价值项目・评估报告 北京恒信德律资产评估有限公司 第7页 蒋康伟出资762.48万元,占注册资本的22.72%. 截止到2011年10月31日,公司工商登记注册资本为3,356.00万元,其中股东为华生 春出资2,593.52万元,占注册资本的77.28%;

蒋康伟出资762.48万元,占注册资本的 22.72%. 3.........