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1? ? 中银国际证券有限责任公司推荐 沈阳新北方热电股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让 系统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简 称 业务规则 ) , 沈阳新北方热电股份有限公司 (以下简称 北方热电 、 公司 )就其股份进入全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系 统 )挂牌事宜已经召开股东大会,并通过了相关决议,北方热电就其股份进 入全国股份转让系统挂牌事宜向中银国际证券有限责任公司(以下简称 中银 证券 或 我公司 )提交了申请.

根据全国股份转让系统公司发布的《业务规则》 、 《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》 (以下简称 尽职调查指引 ) ,我公 司对沈阳新北方的公司业务、公司治理、公司财务及合法合规等事项进行了尽 职调查,对沈阳新北方申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 中银证券推荐沈阳新北方进入全国股份转让系统挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《尽职调查指引》的要求,对新北方热电进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、 规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等. 项目小组与公司董事长、总经理、监事、财务负责人等主要管理人员及部 分员工进行了交谈;

查阅了公司章程,三会(股东(大)会、董事会、监事会) 会议记录,公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管 理部门年度检验文件、纳税凭证等;

了解公司生产经营状况、内控制度、规范 运作情况和发展规划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《沈阳新北方热电 股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》 , 对北方热电 的公司业务、公司治理、公司财务及合法合规等事项发表了意见.

二、挂牌公司条件 2? ?

(一)依法设立且存续满两年 公司前身为沈阳市沙岭供热有限公司,成立于

2005 年6月,于2015 年8月13 日整体变更为股份公司,同时公司名称变更为 沈阳新北方热电股份有 限公司 .有限公司变更为股份公司方式系以不高于经审计的净资产值折股,股 份总数为

1200 万股.公司自设立以来,每年均完成了工商年检. 因此,项目组认为公司满足 依法设立且存续满两年 的要求.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主要是以城市集中供热及供热管网的挂网业务为主.具体来说,公司 是一家以大型燃煤热水锅炉为集中供热热源,通过各种辅机、热力设备、多个 换热站和大量热力主管网及支线管网将热输送到热用户室内,为用户提供供暖 服务的企业,公司所拥有的沈阳市沙岭供热热源厂是经沈阳市政府统一规划、 发改委立项、环保部门批准、政府指定的沙岭地区唯一集中热源厂,目前主要 的供暖区域为:东北家具集散中心、水木年华、水木城典、金沙岭o、俪锦城 等园区. 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为(2016)京会 兴审字第

10010202 号的《审计报告》显示,报告期内公司营业利润全部来自于 主营业务.报告期内,公司主营业务收入占营业收入比例为 100%,主营业务突 出. 根据项目组对公司所属行业、经营模式等方面的调查,经过多年发展,公 司主营的集中供热业务已经在行业中已得到普遍认可,拥有稳定的客户资源, 其以大型锅炉集中供热,通过供热设备和热力管网将热能输送到用户室内的产 业流程已非常成熟,并且在沙岭地区取得政府特许经营项目,是沙岭地区唯一 集中热源厂,公司具有较强区位竞争力. 因此,项目小组认为公司满足 公司业务明确,具有持续经营能力 的要 求.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 股份公司成立后,公司依据《公司法》等法律法规或规范性文件制定了较 3? ? 为完备的《公司章程》和三会议事规则,完善了公司的各项决策制度.公司成 立了董事会、监事会,并按照《公司法》的规定选举董事和监事,在公司治理 和规范意识方面加强对董事、监事及高级管理人员的培训,充分发挥监事会的 作用,督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》 、 《公司章程》等相 关规定各尽其职,履行勤勉忠诚义务,使公司规范治理更加完善,以保证公司 的长远的发展. 综上,项目小组认为,公司基本符合 公司治理机制健全,合法规范经营 的要求.

(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司系由发起方式设立的股份有限公司. 公司前身为沈阳市沙岭供热有限公司,于2005 年6月,经沈阳市工商行政 管理局依法登记设立;

公司自成立至今共有四次股权转让、一次减资、三次增 资行为,上述股东变更、减资、增资事宜均依法履行了法定程序并办理了工商 变更登记,股东出资真实到位,合法有效. 因此,项目小组认为公司符合 公司股权明晰,股票发行和转让行为合法 合规 的要求.

(五)主办券商推荐并持续督导 公司聘请中银国际证券有限责任公司作为公司申请股票进入全国股份转让 系统挂牌的主办券商. 中银国际证券有限责任公司根据《业务规则》的要求,设立项目小组依据 《尽职调查指引》对本公司进行了尽职调查,其内核小组依据《业务规则》和 《中银国际证券有限责任公司推荐业务内核小组工作规则》 (以下简称 内核规 则 )进行了内部审核,召开了内核会议.经主办券商内核会议通过,认为沈 阳新北方热电股份有限公司符合《业务规则》所规定的挂牌条件,推荐公司股 票申请进入全国股份转让系统挂牌. 同时中银国际证券有限责任公司已与公司签署推荐挂牌并持续督导协议, 确认了有关持续督导的权利义务关系等条款, 并愿意为公司提供持续督导服务. 4? ?

三、内核意见 我公司公开转让业务推荐挂牌项目内核小组(以下简称 内核小组 )对新 北方热电申请在全国股份转让系统挂牌的本案文件进行了认真审阅, 于2016 年7月22 日召开内核会议,参加会议的内核委员为张强、李潇白、宋长发、杨绍辉、 王础⒄栽ā⒑玫

7 人,其中律师

1 名、注册会计师

1 名,行业专家

1 名.上 述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员 的情形,不存在持有北方热电或在北方热电任职以及存在其他可能影响其公正履 行职责的情形. 根据《业务规则》和《内核规则》对内核工作的要求,参会内核委员经过 讨论、对北方热电的申请出具以下审核意见.

(一)项目小组已按照《尽职调查指引》要求对公司进行尽职调查.

(二)公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》 的要求, 制作了 《公开转让说明书》 , 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求.

(三)公司成立于

2015 年8月13 日,系发起方式设立的股份有限公司, 并依法进行了工商注册登记.公司主营业务突出,具有持续经营记录,公司有 较完整的公司治理机构和制度,运作基本规范.

(四)2015 年7月10 日,董鑫博、董友庆作为发起人,公司召开了创立大 会暨第一次股东大会,决定设立沈阳新北方热电股份有限公司.2015 年8月13 日,沈阳市工商行政管理局准予公司设立登记,注册资本

1200 万元.有限公司 自成立至今共有四次股权转让、一次减资、三次增资行为,上述股东变更、减 资和增资事宜均依法履行了法定程序并办理了工商变更登记,由此可以确认公 司设立合法,符合成立两年以上的条件. 按照《业务规则》和《内核规则》的要求,内核会议就是否推荐公司股份 在代办股份转让系统报价转让进行了表决,表决采用记名投票方........