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天津利安隆新材料股份有限公司 关于深圳证券交易所重组问询函的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部 天津利安隆新材料股份有限公司(以下简称 利安隆 、 上市公司 、 本公 司 或 公司 )于2018 年12 月23 日直通披露了《天津利安隆新材料股份有 限公司发行股份购买资产报告书(草案) 》 (以下简称 重组报告书 ) ,并于

2018 年12 月28 日收到贵部下发的 《关于对天津利安隆新材料股份有限公司的重组问 询函》 (创业板许可类重组问询函[2018]第53 号) ,上市公司及相关中介机构对 有关问题进行了认真分析与核查,现就相关事项回复如下,并根据问询函对重组 报告书及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露.

如无特别说明, 本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义. 本回复财务数据均保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成.

一、报告书显示,收益法评估下,标的公司

2018 年、2019 年、2020 年预测 销售收入增长率为 13.19%、 22.62%、 15.34%, 未披露相关数据的具体测算过程. 请你公司: (1)结合各产品销售价格、销量以及历史销售情况,说明标的公司 2018-2022 年销售收入预测数额的具体来源及相关测算依据,量化分析产量、销 售价格对预测数额的影响. (2)就主要产品价格波动对标的公司预测营业收入 和营业利润的影响进行敏感性分析,说明单价波动对预测利润及评估值的具体 影响. 回复:

(一)结合各产品销售价格、销量以及历史销售情况,说明标的公司 2018-2022 年销售收入预测数额的具体来源及相关测算依据,量化分析产量、销 售价格对预测数额的影响 报告期内,凯亚化工收入中的主要产品类别包括受阻胺类光稳定剂、阻聚剂

701 和癸二胺,以及少部分其他产品.本次收益法评估下,收入预测采用分别对 各产品的销量和单价进行预测,销量乘以单价得到各产品收入预测数额,各产品 收入预测数额加和得到各期或各年度收入预测总额.报告期(2016 年至

2018 年8月)及预测期(2018 年9月至

2022 年) ,凯亚化工各类产品单价、销量和收入 的历史情况及预测情况如下: 产品 名称 项目 报告期 预测期

2016 年2017 年2018 年1-8 月2018 年9-12 月2018 年2019 年度

2020 年度

2021 年度

2022 年度 受阻 胺类 光稳 定剂 销量(吨) 7,181.97 7,643.28 5,695.71 2,708.07 8,403.78 9,844.2611,663.2713,467.0215,250.24 单价 (元/吨) 22,437.0228,353.9027,785.4631,781.9028,983.10 31,073.0833,904.7234,742.3034,891.91 销售金额 (万元) 16,114.2121,671.6715,825.78 7,746.1023,571.88 27,530.2335,589.5842,108.7647,889.89 占收入比重 76.43% 74.86% 71.65% 73.03% 72.58% 74.89% 78.96% 81.00% 82.35% 阻聚 剂701 销量(吨) 941.23 1,301.52 987.80 486.98 1,474.78 1,532.65 1,592.30 1,651.04 1,706.16 单价 (元/吨) 31,770.3535,329.2434,186.8833,472.4333,951.03 31,945.3730,735.0830,029.9229,593.26 销售金额 (万元) 2,990.32 4,598.17 3,376.98 1,630.05 5,007.03 4,896.11 4,893.93 4,958.07 5,049.09 占收入比重 14.18% 15.84% 15.29% 15.37% 15.42% 13.32% 10.86% 9.54% 8.68% 癸二 胺 销量(吨) 164.20 363.42 457.45 208.23 665.68 751.32 816.99 889.22 952.78 单价 (元/吨) 47,766.0855,748.2557,232.7157,070.4757, 181.53 56,462.8055,111.0054,340.3053,784.75 销售金额 (万元) 784.32 2,025.98 2,618.11 1,188.35 3,806.46 4,242.18 4,502.50 4,832.03 5,124.50 占收入比重 3.72% 6.98% 11.85% 11.20% 11.72% 11.54% 9.99% 9.29% 8.81% 其他 销量(吨) 517.54 152.00 7.20 5.82 13.02 12.68 13.18 13.63 13.99 单价 (元/吨) 22,817.3730,951.3267,986.1171,691.6969, 639.02 71,169.5467,605.9465,573.7063,603.48 销售金额 (万元) 1,180.89 470.46 48.95 41.72 90.67 90.24 89.13 89.36 88.96 占收入比重 5.60% 1.62% 0.22% 0.39% 0.28% 0.25% 0.20% 0.17% 0.15% 合计 21,082.7629,035.6822,087.3362,647.7732, 476.04 36,758.7645,075.1451,988.2258,152.44 收入增长率 - 37.32% - - 11.85% 13.19% 22.62% 15.34% 11.86% 通过销量、销售价格分别对主要产品受阻胺类光稳定剂、阻聚剂

701 和癸二 胺的测算情况分析如下:

1、销量预测分析 (1)历史销量情况如下: 单位:吨 产品名称

2016 年度

2017 年度

2018 年1-8 月 受阻胺类光稳定剂 7,181.97 7,643.28 5,695.71 阻聚剂

701 941.23 1,301.52 987.80 癸二胺 164.20 363.42 457.45 (2)销量预测分析 ①历史年度及未来市场总体需求分析 凯亚化工产品主要应用于高分子材料领域,高分子材料又可划分为塑料、橡胶、涂料、化学纤维、胶黏剂等五大基础类材料以及其他高分子复合材料. 根据 Eurostat 发布的相关数据,2017 年塑料、橡胶等五大高分子材料全球 合计产量近

5 亿吨, 其中国内产量近 1.7 亿吨, 约占全球的 1/3. 根据 Markets and Markets 等调查机构数据,2017 年全球高分子助剂市场容量逾

700 亿美元. 未来,随着全球产业升级和经济发展水平的提高,人们对各种高性能高分子材料需 求将不断增加;

各类实现高分子材料特殊性能和更高应用水准的抗老化助剂产品 的不断上市也将在供给端促进行业的整体发展, 作为高分子材料必需的抗老化助 剂的发展前景广阔. ②凯亚化工竞争力分析 凯亚化工多年来紧跟国际前沿技术发展方向, 始终保持生产装置和生产技术 的先进性.目前,凯亚化工在 HALS 母核 TAA、重要中间体 TMP 等产品的生产中 采用了 连续加氢 、 连续合成 、 多塔连续精馏分离 等先进生产技术, 部分工艺水平已经接近国际同行业先进水平,有效提升了企业的市场竞争力. 凯亚化工还是业内少数几家具备 起始原料――关键中间体――终端产品 完整产业链条,产品布局完善的民族企业之一.产品布局完善不仅对 HALS 类光 稳定剂行业的核心起始原料供给具有重要影响;

同时也有效保证了凯亚化工自身 产品原料的供给品质, 降低了自身中间体产品的生产成本, 保证了生产的一贯性. 此外,凯亚化工还具备优秀的管理团队和有效的团队协作、先进的环保设施 和环保处理能力以及地方政策及园区产业集群等优势, 为凯亚化工的稳定、 健康、 可持续发展提供了重要保障. ③主要客户及销量分析 本次评估以市场发展状况及未来行业发展趋势为基础, 结合凯亚化工产品的 市场竞争力、 现有主要客户情况, 合理预测预测期各年销量. 其中:

2018 年9-12 月销量根据已实际销售及截至评估报告出具日实际发货的情况进行预测, 较为准 确. 截至

2018 年12 月31 日, 凯亚化工主要产品实际实现销量已超过预测销量, 具体情况如下: 单位:吨 项目名称

2018 年9-12 月 预测销量

2018 年9-12 月 实际销量 注 销量差异额 差异率 受阻胺类光稳定剂 2,708.07 2,708.22 0.14 0.01% 阻聚剂

701 486.98 504.40 17.42 3.58% 癸二胺 208.23 262.41 54.18 26.02% 注:2018 年9-12 月份实际销量未经审计.

2019 及以后年度销量预测为根据历史年度各客户实际采购量综合考虑行业 增速、标的企业市场地位及预期发展目标、市场整体竞争格局以及现有大客户合 作情况等因素合理预测得来,预测过程谨慎,具有较高的可实现性. 经实施上述分析预测后,合理确定凯亚化工未来各期预测销量如下: 产品名称 项目

2018 年9-12 月2019 年度

2020 年度

2021 年度

2022 年度 受阻胺类 光稳定剂 销量(吨) 2,708.07 9,844.26 11,663.27 13,467.02 15,250.24 销量增长率 9.95% 17.14% 18.48% 15.47% 13.24% 阻聚剂

701 销量(吨) 486.98 1,532.65 1,592.30 1,651.04 1,706.16 销量增长率 13.31% 3.92% 3.89% 3.69% 3.34% 癸二胺 销量(吨) 208.23 751.32 816.99 889.22 952.78 销量增长率 83.17% 12.87% 8.74% 8.84% 7.15% 其他产品 销量(吨) 5.82 12.68 13.18 13.63 13.99 销量增长率 -91.44% -2.57% 3.97% 3.36% 2.64%

2、销售单价预测分析 (1)历史销售单价情况如下: 产品名称 项目

2016 年度

2017 年度

2018 年1-8 月 受阻胺类光稳定剂 单价(元/吨) 22,437.02 28,353.90 27,785.46 单价增长率 - 26.37% -2.00% 阻聚剂

701 单价(元/吨) 31,770.35 35,329.24 34,186.88 单价增长率 - 11.20% -3.23% 癸二胺 单价(元/吨) 47,766.08 55,748.25 57,232.71 单价增长率 - 16.71% 2.66% 报告期内,凯亚化工主要产品价格在

2017 年有较大增幅,2018 年基本维持 在2017 年水平.2017 年以来价格上升的原因主要是:①近年来国家环保安全监 管力度不断加强,对环保、消防、安全审批手续不齐全或排放不达标的行为处罚 力度不断加大,受阻胺类光稳定剂(HALS)及其中间体市场供应存在一定缺口;

②凯亚化工拥有领先的生产工艺和环保设施,三废处理、排放均符合国家和地方 标准,2018 年更被衡水市环保部门列为 环保标杆企业 ;

③凯亚化工产品品 质稳定,质量优势突出,得到国内外优势客户的普遍认可.上述原因使得售价在

2017 年大幅上升,销量亦出现上升;

2018 年售价基本维持在

2017 年水平,销量 同比有所增加. (2)未来销售价格预测分析 本次评估以市场发展状况及未来行业发展趋势为基础, 结合凯亚化工产品的 市场竞争力、现有主要客户情况,合理预测预测期各年产品单价.其中:2018 年9-12 月销售价格根据已实际销售及截至评估报告出具日实际发货的情况进行 预测,较为准确.截至

2018 年12 月31 日,凯亚化工主要产品实际销售单价均 高于预测单价,具体情况如下: 单位:万元 项目名称

2018 年9........