PDF《西藏药业董监内斗升级 距增选独董表决仅剩8天》

A11 主编:杨兰 编辑:刘思辰

2014 年9月18 日 星期四 Tel:(0755)83501723 Company 公司 西藏药业董监内斗升级 距增选独董表决仅剩8天 9月26日与9月30日分别召开的临时股东大会,将表决增选两名独董议案 证券时报记者 李雪峰 经过两番对决后,西藏药业(600211) 董事会两大阵营之争已延伸 到监事会层面, 监事会亦开始分裂为 两派, 双方围绕董事会人选继续展开 口水战.

记者注意到,双方文件上开始 使用了 荒唐 、 拨乱反正 、 分裂 、 践踏 等极具感情色彩的措辞,显示 对决已全面升级. 昨日,记者从广州信达律师事务 所了解到, 只要符合相关法律法规, 监事会自行召集股东大会所产生的 表决决议同样拥有法律效力. 由华西 药业一方控制的西藏药业监事会提 议将于

9 月26 日与

9 月30 日分别 召开临时股东大会,表决增选两名独 董议案. 西藏药业控制权之争会否因 此停歇? 目前, 距9月26 日尚有

8 天,另一方北京新凤凰城是否会有进 一步的狙击行动?事件走向变得更加 扑朔迷离. 监事会卷入内斗 本报曾于

9 月10 日在《 西藏药业 三头董事会 新老派系缠斗

6 年》 的报 道中详尽指出, 目前西藏药业受陈达 彬旗下的华西药业及周明德旗下的北 京新凤凰城联席控制, 其中华西药业 持有西藏药业 21.62%股权,北京新凤 凰城及其一致行动人合计持有西藏药 业21.61%股权. 而在董事会层面, 西藏药业

6 名 非独立董事及

3 名独董以 5:4 的比例 分为两大阵营. 今年

5 月份的加薪议 案,华西药业阵营

4 名董事联名反对;

8 月份的增补独董议案, 北京新凤凰 城的

5 名董事也集体反对. 原本西藏药业的对决仅停留在董 事会层面,孰料监事会也被牵涉其中. 根据西藏药业监事会

9 月11 日披露 的召开

2014 年第二次及第三次临时 股东大会的通知, 华西药业实际上在

8 月末已开始展开回击. 彼时华西药业要求召开临时股东大 会增补吕先锫、 刘小进为西藏药业独立 董事的议案刚刚被否决, 但华西药业并 不甘心.

8 月29 日,华西药业与西藏药 业监事会进行沟通, 提请由监事会召集 临时股东大会,增补吕、刘二人,以此绕 开北京新凤凰城的狙击. 资料显示, 西藏药业监事会由

3 人 组成, 监事会主席姚沛曾任职于华西药 业, 监事杨冬燕目前是北京新凤凰城控 股方凤凰城房地产开发集团总经理助 理, 另一名监事朱小华在工作履历上系 独立第三方. 按照公司法及西藏药业公司章程规 定, 西藏药业监事会有权自行召集临时 股东大会.令人不解的是,西藏药业

3 人 监事会

9 月9日在杨冬燕缺席的情况下 召开了监事会议, 决定分别于

9 月26 日、9 月30 日召开两次临时股东大会, 表决以累计投票制的方式增补吕先锫、 刘小进为西藏药业独董. 结果,杨冬燕于

9 月12 日同时致函 西藏药业董事会及监事会, 对监事会绕 开其本人开会提出了严厉批评, 要求予 以撤销. 同一天, 北京新凤凰城也作出了回 应,指出上述监事会议违规违法,应予撤 销.此外,北京新凤凰城还要求以累积投 票制的方式增补由其提名的两名独董候 选人. 事情至此远未结束, 针对杨冬燕的 批评,姚沛及朱小华并未默认,而是展开 了新一轮的反击. 互相扣帽子 今年

5 月份及

8 月份的两次董事会 表决中, 华西药业与北京新凤凰城的抗 衡较为平静, 投反对票的一方均以尽量 客观、公允的措辞陈述意见.而在监事会 卷入争端后,双方的较量明显升级,部分 措辞极具感情色彩,充满火药味. 如杨冬燕在《 监事函》 中指出,9 月9日的监事会议系违规违法会议, 在程序 及内容方面均存重大瑕疵.记者注意到, 该函件用到了 越权 、 擅自突破 等字 眼, 并直斥姚沛及朱小华二人在其缺席 的情况下召开监事会议系 利用监事会 为所欲为、任意践踏监事会程序、侵犯少 数监事权利 的行为. 对于杨冬燕近似指控式的批判,姚 沛及朱小华二人逐一进行批驳, 并直斥 杨冬燕 出尔反尔,有违诚信原则 ,双方 均认为对方不合法不合理. 北京新凤凰城的措辞则更具冲击 力,甚至用到了极具年代色彩的字眼.在 发送给西藏药业董事会的函件中, 北京 新凤凰城将西藏药业

9 月9日监事会议 上升为大是大非的层面,指出 为拨乱反 正, 防止西藏药业出现分裂和动荡 ,提 请召开临时股东大会,增补伍远超、马战 坤为独董候选人. 在北京新凤凰城看来, 西藏药业董 事会、监事会部分成员系分裂势力、动乱 分子. 对于北京新凤凰城所扣的帽子,华 西药业、 姚沛及朱小华分别进行了强硬 回应.其中华西药业于

9 月15 日发出了 一份严正声明, 指出公司与北京新凤凰 城无任何关联, 直接要求董事会对北京 新凤凰城的议案审慎审议. 另外, 姚沛及朱小华向北京新凤凰 城公开质询, 指出其有关议案系实质性 剥夺股东的合法表决权的行为. 对于北 京新凤凰城要求增补独董的议案, 姚沛 及朱小华的表述是 岂非荒唐 . 按照公司法及西藏药业公司章程有 关规定,若北京新凤凰城无进一步行动, 西藏药业将于

9 月26 日与

9 月30 日分 别召开临时股东大会. 作为两次会议的 召集人, 西藏药业监事会已披露了两次 股东大会的资料, 北京新凤凰城很有可 能被迫参加. 记者从广州信达律师事务所了解 到,只有符合相关法律法规,监事会自行 召集股东大会所产生的表决决议同样拥 有法律效力, 这与董事会召集的股东大 会并无二致. 换言之, 尽管北京新凤凰城及其阵 营曾联合否决了华西药业提请召开临时 股东大会增补董事的议案, 但并不能有 效阻止监事会自行召集股东大会, 即北 京新凤凰城以 5:4 的比例暂时控制了西 藏药业董事会, 却无法左右西藏药业监 事会. 当然, 北京新凤凰城及监事杨冬燕 并不会坐以待毙,本报将持续关注. 西藏药业董事会、监事会大事录

8 月14 日 西藏药业新任董事长石林及北京新凤凰城方面提议加薪,遭华西 药业阵营

4 名董事联名反对;

8 月18 日 华西药业要求增补吕先锫、刘小进为独董候选人,遭北京新凤凰 城阵营联名否决;

8 月29 日 华西药业向西藏药业监事会提请召开临时股东大会,要求增补吕 先锫、刘小进为独董候选人;

9 月9日西藏药业监事会在杨冬燕缺席的情况下, 审议决定召开临时股东 大会;

9 月11 日 西藏药业财务部停职员工擅自将财务付款网银 U 盾、银行承兑汇 票、定期存单等资料非法移交给公司一离职员工;

9 月12 日 北京新凤凰城要求撤销上述监事会决议, 同时要求增补伍远超、 马战坤为独董候选人,旨在 拨乱反正 ,并 防止西藏药业出现分裂和动荡 ;

同一日,杨冬燕致函西藏药业监事会,要求撤销上述监事会决议,称会议 利用 监事会为所欲为、任意践踏监事会程序 ,西藏药业监事会则斥杨冬燕 出尔反尔, 有违诚信原则 ;

9 月15 日 西藏药业监事会主席姚沛和监事朱小华质询北京新凤凰城要求 增补两名独董的议案 岂非荒唐 ;

同一日,华西药业以严正声明的形式致函西藏药业董事会,声明公司与北京新 凤凰城无任何关联,双方持股比例不应合计计算.

9 月26 日 西藏药业拟召开

2014 年第二次临时股东大会, 分项表决增补两 名独董议案及采用累积投票制增补独董的议案;

9 月30 日 西藏药业拟召开

2014 年第三次临时股东大会,表决选举吕先锫、 刘小进为独董的议案. 链接 Link 资料图 科冕木业 WCA电竞大赛催生游戏第一股

9 月12 日央视一套黄金时段一则WCA(世界电子竞技大赛)的赛事广告吸 引了众多电竞玩家及业内人士的广泛关 注.该宣传片以银川地标、气势磅礴的贺 兰山开篇,片中还展现了 《 苍穹变》、 《 刀 塔传奇》、 《 DOTA2》、 《 坦克世界》、 《 魔 兽争霸3》、 《 炉石传说》 《 穿越火线》7款 比赛项目游戏的宣传图标.该广告片计划 于每天18:50-19:00之间的黄金时段在央 视一套播出,直至10月3日大赛结束.业内 人士认为, 自10年前广电总局一纸禁令 后,包括央视在内的所有电视媒体都避免 去报道电竞相关赛事,这无疑阻碍了中国 电竞行业的发展, 此次WCA广告能够登 陆央视一套肯定得到广电总局的默许,该 事件或许标志着广电超过10年的游戏禁 令得到解除,相信今后必定会有更多的广 电媒体竞相报道大型电竞赛事,这对中国 电竞行业的发展无疑是推波助澜的,也预 示着中国的电竞行业春天已经到来. 除了让电竞玩家及和行业内人士欢 呼不已外,WCA的央视广告也在资本市场 掀起了波澜. 自该广告9月12日登陆央视 的第二个交易日,被天神互动借壳重组的 科冕木业 ( 002354) 便高开高走, 收涨 8.58%,股价创下56.71元的历史新高,超过 游族网络 ( 002174)成为A股市场第一高 价游戏股.据了解,科冕木业此轮股价大 涨的主要原因是重组方天神互动自主开 发的 《 苍穹变》被WCA世界电竞大赛列为 2014赛事七大比赛项目之一,为国产游戏 首次登上世界级电竞大赛舞台.与《DOTA2》、 《 坦克世界》、 《 魔兽争霸3》、 《 炉石传说》等世界级别的经典游戏并驾 齐驱成为WCA比赛项目,有助于天神互动 和《苍穹变》得以吸引全世界的游戏玩家 的目光,增强公司和该款游戏在全球范围 内的影响力.另一方面,科冕木业的此轮 股价大涨也充分体现了资本市场对大型 电竞比赛在推动网游发展方面的认可. 据了解, 世界电子游戏竞技大赛 ( WCA) 是一项全球性的电子游戏竞技 赛事,由前WCG组委会CEO李秀携原 有团队与银川圣地国际游戏投资有限公 司运营. 今年2月WCG因各种原因停办 后, 为继续发扬 WCG 世界电竞大赛的 竞技体育精神,李秀率其原有团队再度 出山,旨在打造的一项全新的全球性电子 竞技赛事.作为扛起 电竞奥运会 大旗 浴火而生的新兴赛事,WCA在赛事组织 上创下了多项世界电子游戏竞技之最.除 了参赛国家和人数最多外,WCA还首次 引入手游与页游项目,真正实现了 全民 竞技 . 此外,WCA设置了创纪录的300 万元个人单项奖金及2000万元总奖金的 高额奖励机制,吸引了超过21个国家和地 区的顶级选手和电竞团队参赛. 与以往国际电竞大赛相比,WCA的 一个重要亮点是将手游和页游纳入比赛 项目,并且手游和网游赛事品种将向中国 研发商倾斜.在WCA 举办的第一届(2014年)赛事中,组委会选择了在线人 数和月流水均排名腾讯游戏大厅第一的 《 苍穹变》作为页游比赛项目;

手游项目 则选择了2014年最为火爆的卡牌类手机 游戏 《刀塔传奇》. WCA组委会新闻发 言人,GTV合伙人、COO茅侃侃先生曾向 外界表示,无论从产品质量、用户量、用户 体验的反馈,还是从技术实力与产品生命 周期角度, 《 刀塔传奇》与《苍穹变》作为 国内研发产品中的翘楚, 被选定为WCA 首届比赛项目实至名归, 更是为WCA组 委会探索手游与页游竞技体验做出了巨 大的贡献. 根据WCA组委会介绍, 为鼓励与推 广国产大作 《 苍穹变》与《刀塔传奇》,两 个项目的总奖金分别达到700万元, 超过 2014年度赛事2000万总奖金的1/3, 其中 两款游戏的个人冠军奖金分别达到了300 万人民币,创造了电竞行业个人职业赛事 奖金的世界纪录. 按照赛制规划,................