PDF《INFO COMMUNICATION HOLDINGS LIMITED》

1 香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表 示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公布乃仅供参考,并不构成收购、购买或认购证券之邀请或建议. INFO COMMUNICATION HOLDINGS LIMITED 讯通控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) ( 股份代号:8082 ) (1)涉及收购采矿权益之非常重大收购事项;

(2)涉及关连人士提供财政资助之获豁免关连交易;

(3)涉及关连交易之建议发行高级可换股债券;

(4)修订组织章程细则;

(5)授出购股权;

及(6)恢复买卖 本公司之财务顾问 里昂证券资本市场有限公司 非常重大收购事项 於二零零八年四月十八日 ,买方 ( 本公司之全资附属公司 ) 与担保人订立该协议 , :(i)买方已同意按销售代价收购而卖方已同意按销售代价出售销售股份;

及(ii) 买方已同意按认购代价认购而目标已同意按认购代价配发及发行认购股份.收购事 项及认购事项为互相作实之条件 . 销售代价人民币415,000,000元(按1港元兑人民币0.901元之协定汇率计算 ,相当於 460,599,334港元 ) 将由买方促使本公司於完成时按发行价向卖方配发及发行入账列 作缴足之优先股支付 .优先股可转换为卖方转换股份. 完成之其中一项先决条件为将增设一项新优先股类别 ,及本公司之现有法定股本 20,000,000港元(分为2,000,000,000股股份)将 增至180,000,000港元,并重新分类为150,000,000港元之股份 ( 分为15,000,000,000股每股面值0.01港元之股份 ) 及30,000,000港元之优先股 ( 分为3,000,000,000股每股面值0.01港元之优先股 ) .根 本公司之组织章程细则,增设优先股类别须於股东特别大会上获得股东以特别决议 案通过.

2 买方将按以下方式支付认购代价人民币500,000,000元:(i) 20,000,000美元 (按1美元 兑人民币7元之协定汇率计算 ,相当於人民币140,000,000元),即认购代价之按金 及部份付款 ,将由买方於该协议签署后下一个营业日支付予目标;

及(ii)其余人民 币360,000,000元将由买方於完成时支付予目标 .截至本公布日期 ,按金已经妥为 支付. 根匆蛋迳鲜泄嬖虻19章 ,收购事项及认购事项构成本公司之非常重大收购事 项 .因此 ,该协议及其拟进行交易须於股东特别大会上获得股东批准 .由於该协 议须待 ( 其中包括 ) 集资活动 ( 将包括向 ( 其中包括 ) Linden发行高级可换股债券 ) 完成后 ,方告完成 ,故Linden可能会被视作於该协议中拥有重大利益 .因此 , Linden及其联系人士 ( 包括Linden之控股公司Linden Capital L.P.拥有50%权益之 TLX) 将就批准该协议及其拟进行交易之决议案放弃投票. 涉及关连人士提供财政资助之获豁免关连交易 买方於二零零八年四月十八日与Linden订立贷款协议,,

Linden同意向买方提 供本金额为12,500,000美元之贷款融资 ,为期三个月 ,可在有关订约各方之同意下 延长至四个月 ,年利率为6厘 .贷款之所得款项将仅用作拨付收购目标全部股本之 资金 .於重组完成后 ,目标将间接持有1号煤矿及2号煤矿之全部股本权益 .紧随 高级可换股债券发行后或紧随根眯榻型瓿陕蚵艉蠡蚪羲娓眯橹罩购 ( 以 最早发生者为准 ) ,买方须偿还该贷款及全数支付所有累计利息 .本公司於二零零 八年四月十八日签订以Linden为受益人之担保书 ,内容有关本公司担保买方履行 於贷款协议项下之责任 ,上限为贷款协议项下之负债 ,但不包括除外资产 .由於 Linden乃按一般商业条款提供该贷款,而本集团并无就该贷款作出资产抵押,根 创业板上市规则第20.65(4)条 ,该项财政资助获豁免遵守创业板上市规则第20章之 申报、公布及独立股东批准规定 . 涉及关连交易之建议发行高级可换股债券 作为集资活动之一部份 ,本公司将向以下人士发行最多572,000,000港元 ( 相当於约 人民币515,000,000元)之高级可换股债券:(1) Linden或其联属公司 ,约占总发行 额40%,(2)招商或其联属公司 ,约占总发行额20%,及(3)里昂 ( 已获委任为本公司 之配售代理 ( 按竭尽所能基准 ) ) 将指定之投资者 ,占剩余总发行额 ( 即40% ) .本 公司已与Linden及招商订立无约束力之条款书 ,条款书载列高级可换股债券之指示 性条款.本公司将於股东特别大会上寻求股东批准配发及发行高级可换股债券转换 股份之特别授权 .由於Linden之控股公司Linden Capital L. P.持有本公司之主要股 东TLX之50%权益 ,倘本公司与Linden订立具约束力之认购协议 ,向Linden发行高 级可换股债券将构成涉及超过10,000,000港元代价之关连交易 .因此 ,关连交易须 遵守申报、公布及独立股东於将召开之股东特别大会上批准之规定.TLX及其联系 人士须就有关发行高级可换股债券之决议案放弃投票.本公司将成立由独立非执行 董事组成之独立董事委员会 ,以就关连交易向独立股东提供意见 .本公司将委任 独立财务顾问 ,以就关连交易之条款是否公平合理向董事会将成立之独立董事委员 会及独立股东提供意见 .於本公布日期 ,本公司与投资者或配售代理尚未就高级 可换股债券之发行及条款达成具约束力之协议,倘此项可能进行之关连交易有任何 新进展,本公司将另行发表有关公布.

3 就溢利保证及服务协议授出购股权 作为卖方达到溢利保证之奖励,该协议之其中一项条款为买方须促使本公司於完成 时向卖方授出卖方购股权 .卖方购股权随附之认购权须待卖方达成溢利保证后 , 方可行使. 於二零零八年五月二十六日 ,本公司已分别与1号物色者及2号物色者订立服务协议 I及服务协议II, ,本公司同意委任1号物色者及2号物色者作为其代理 ,作为 彼等各自已成功为本公司引入该协议建议之业务机会及促使根眯樗刂蹩 及条件完成该协议之代价 .作为根裥I及服务协议II提供及将提供之服务之 报酬,本公司将分别向1号物色者及2号物色者授出1号物色者购股权及2号物色者购 股权. 授出卖方购股权 、1号物色者购股权及2号物色者购股权须待 ( 其中包括 ) 联交所及 股东於股东特别大会上批准后,方可作实. 一般事项 载有 ( 其中包括 ) 收购事项 、认购事项 、该协议及其拟进行交易 ( 包括授出卖方购 股权 ) 之进一步详情 、高级可换股债券之指示性条款及条件 ,以及股东特别大会通 告之通函,将遵照创业板上市规则之规定寄发予股东. 收购事项须待 ( 其中包括 ) 集资活动 ( 包括发行高级可换股债券 ) 完成后 ,方告完 成 .发行高级可换股债券未必一定进行 .在此期间 ,投资者及股东於买卖股份时 务须审慎行事 . 暂停及恢复买卖 应本公司之要求 ,股份於二零零八年四月二十一日上午九时三十分起暂停在联交所 买卖 ,以待发表本公布 .本公司已向联交所申请於二零零八年五月二十八日上午 九时三十分恢复股份买卖. 该协议 订立日期: 二零零八年四月十八日 订约方: 买方: Billion Station Limited,本公司之全资附属公司 卖方: Zhao Ming先生 目标: Triumph Fund A Limited

4 担保人: 目标、卖方 、外商独资企业及普华 就董事於作出一切合理查询后所知 、所悉及所信,担保人及彼等各自之最终实益拥有人 为独立第三方,以及TLX、黄先生、张女士及彼等各自之联系人士之独立第三方. 卖方为一名商人 .就董事於作出一切合理查询后所知 、所悉及所信 ,於本公布日期 , 卖方及其联系人士并无持有任何股份或本公司之其他证券. 目标为於二零零六年六月二十三日在开曼群岛注册成立之公司,主要从事投资控股.在 股份抵押之规限下 ,目标由卖方全资及实益拥有. 买方乃本公司之全资附属公司,为一间於英属处女群岛注册成立之投资控股公司. 外商独资企业为目标之全资附属公司 .於重组完成后 ,普华将由外商独资企业拥有其 99%股本权益,而恒泰之全部股本权益将由普华全资及实益拥有.根眯,担保人 已同意就目标集团之资产、负债 、营运及事务作出以买方为受益人之声明及担保. 本公司与担保人於订立该协议前概无进行任何交易. 将予收购之资产 根眯 ,本公司已有条件同意按销售代价收购而卖方已有条件同意按销售代价出售 销售股份,即目标之全部已发行股本. 根眯 ,买方已有条件同意按认购代价认购而目标已有条件同意按认购代价配发及 发行认购股份. 收购事项及认购事项为互相作实之条件 ,而该等先决条件已载於 「先决条件」 一段. 紧随完成后 ,买方将持有目标经配发及发行认购股份扩大之全部已发行股本 .请参阅 「有关目标集团之资料 」 一节. 於完成后,目标集团之财务业绩将综合计算至本集团之财务业绩. 代价 销售代价人民币415,000,000元(按1港元兑人民币0.901元之协定汇率计算 ,相当於 460,599,334港元 ) 将由买方促使本公司於完成时按发行价向卖方配发及发行入账列作缴 足之优先股支付 . 优先股可转换为卖方转换股份. 有关优先股之进一步详情载於本公布下文 「 优先股之主要条款」 一节.

5 买方将按以下方式支付认购代价人民币500,000,000元:(i) 20,000,000美元 ( 按1美元兑 人民币7元之协定汇率计算 ,相当於人民币140,000,000元),即认购代价之按金 ,将由 买方於该协议签署后下一个营业日支付予目标 ,按金已经妥为支付;

及(ii)其余人民币 360,000,000元将由买方於完成时以美元或等值港元总数支付予目标,将按中国人民银行 於完成日期公布之汇率之相关中间价结算.截至本公布日期,按金已经妥为支付. 代价乃经卖方与买方考虑以下各项按公平原则磋商后协定: (i) 收购事项及认购事项将为本集团提供机会进军中国煤炭市场,扩阔本集团之收入基 础,从而加强其未来财务状况及盈利能力;

(ii) 近年煤炭的需求及市场价格持续增长;

(iii) 溢利保证及市盈率为二零零九年保证溢利约2.815倍 .董事........