PDF《企业价值评估报告书》

企业价值评估报告书 (评估报告) 共1册第1册 项目名称: 舜元地产发展股份有限公司拟与赣州晨光稀土新材 料股份有限公司进行资产置换评估项目 报告编号: 沪东洲资评报字【2012】第0266183 号 上海东洲资产评估有限公司

2012 年09 月27 日 企业价值评估报告书 【2012】第0266183 号【2012】第0266183 号-

1 - 声明 声明本项目签字注册资产评估师郑重声明:注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定;

根据我们在执业过 程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法 律责任.

评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认.根据《资产评估准则――基本准则》第二十三条的规定,遵守相关法律、法规和资产评 估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完 整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.根据《资产评估准则――基本准则》 第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》,委托方和相关当 事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任.注册 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对 评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围.本评估报告不对评 估对象的法律权属提供任何保证. 根据《资产评估职业道德准则――基本准则》第二十六条,本报告受本评估机构 和注册资产评估师执业能力限制,相关当事人决策时应当有自身的独立判断.注册资 产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告,但不承担相关当事人 的决策责任. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响.根据《资产评估准则――评估报告》第十三条,评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告,应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明. 企业价值评估报告书 【2012】第0266183 号【2012】第0266183 号-

2 - 目录 企业价值评估报告书 (目录) 项目名称 舜元地产发展股份有限公司拟与赣州晨光稀土新材料股份有限公 司进行资产置换评估项目 报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0266183 号 声明

1 目录

2 摘要

3 正文

5

一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况.5 I. 委托方

5 II. 产权持有者

5 III. 其他报告使用者

6

二、 被评估单位及其概况.6

三、 评估目的.8

四、 评估范围和评估对象.8

五、 价值类型及其定义.9

六、 评估基准日.9

七、 评估依据.9 I. 经济行为依据

9 II. 法规依据

10 III. 评估准则

10 IV. 取价依据

10 V. 权属依据

11 VI. 其它参考资料

11 VII. 引用其他机构出具的评估结论

11

八、 评估方法.11 I. 概述

11 II. 评估方法选取理由及说明

12 III. 资产基础法介绍

12

九、 评估程序实施过程和情况.13

十、 评估假设.14 十

一、 评估结论.14 I. 概述

14 II. 结论分析

15 III. 其他

15 十

二、 特别事项说明.16 十

三、 评估报告使用限制说明.17 I. 评估报告使用范围

17 II. 评估结论使用有效期

18 III. 涉及国有资产项目的特殊约定

18 IV. 评估报告解释权

18 十

四、 评估报告日.18 报告附件

20 企业价值评估报告书 【2012】第0266183 号【2012】第0266183 号-

3 - 摘要 企业价值评估报告书 (摘要) 项目名称 舜元地产发展股份有限公司拟与赣州晨光稀土新材料股份有限公 司进行资产置换评估项目 报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0266183 号 委托方 舜元地产发展股份有限公司. 其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的各相关方,及国 家法律、法规规定的报告使用者,为本报告的合法使用者. 被评估单位 舜元地产发展股份有限公司. 评估目的 拟资产置换. 评估基准日

2012 年4月30 日. 评估对象及评估 范围 本次评估对象拟与赣州晨光稀土新材料股份有限公司进行资产置 换所涉及的全部资产和负债,评估范围包括流动资产、非流动资产 (包括长期股权投资、 固定资产、 长期待摊费用、 递延所得税资产) 及负债等.资产评估申报表列示的帐面净资产为 164,849,112.44 元. 价值类型 市场价值. 评估方法 采用资产基础法. 评估结论 经评估, 被评估单位全部资产及负债净值为人民币 221,111,634.83 元. 大写:贰亿贰仟壹佰壹拾壹万壹仟陆佰叁拾肆元捌角叁分. 评估结论使用有 效期 为评估基准日起壹年,即有效期截止

2013 年4月29 日. 重大特别事项 无重大特别事项. 特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的.以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文. 企业价值评估报告书 【2012】第0266183 号【2012】第0266183 号-

4 - 企业价值评估报告书 【2012】第0266183 号【2012】第0266183 号-

5 - 正文 企业价值评估报告书 (正文) 特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的,且在约定情形下成立.欲了 解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件. 舜元地产发展股份有限公司: 上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托,根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对舜元地产发展股份 有限公司拟与赣州晨光稀土新材料股份有限公司进行资产置换涉及的舜元地产发展股 份有限公司全部资产及负债在2012 年4月30 日的市场价值进行了评估. 现将资产评估 情况报告如下. 项目名称 舜元地产发展股份有限公司拟与赣州晨光稀土新材料股份有限公司进行资 产置换评估项目 报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0266183 号

一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 I.委托方 企业名称:舜元地产发展股份有限公司(被评估单位) 注册地址:荆州市江汉路

106 号 法定代表人:史浩梁 注册资本:贰亿柒仟贰佰贰拾万玖仟壹佰贰拾圆整 实收资本:贰亿柒仟贰佰贰拾万玖仟壹佰贰拾圆整 公司类型:股份有限公司(上市) 经营范围:房地产开发经营、房屋土地建设和房屋(附属内部装修设施) 出售、租赁、物业管理、房屋设备、建筑设备、建筑装饰材料的购销、园 林绿化(上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营). II. 产权持有者 被评估单位舜元地产发展股份有限公司的产权持有者为上海舜元企业投资 发展有限公司、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员等. 企业价值评估报告书 【2012】第0266183 号【2012】第0266183 号-

6 - 股东构成为:三家法人股股东、自然人股东及社会流通股. III.其他报告使用者根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的各相关方,及国家法律、 法规规定的报告使用者,为本报告的合法使用者.

二、被评估单位及其概况 企业名称:舜元地产发展股份有限公司 注册地址:荆州市江汉路

106 号 法定代表人:史浩梁 注册资本:贰亿柒仟贰佰贰拾万玖仟壹佰贰拾圆整 实收资本:贰亿柒仟贰佰贰拾万玖仟壹佰贰拾圆整 公司类型:股份有限公司(上市) 经营范围:房地产开发经营、房屋土地建设和房屋(附属内部装修设施) 出售、租赁、物业管理、房屋设备、建筑设备、建筑装饰材料的购销、园 林绿化(上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营) 基准日前

10 名流通股东情况及持股比例;

股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 上海舜元企业投资发展有限公司 境内非国有法人 25.99% 70,748,320 金马控股集团有限公司 境内非国有法人 9.40% 25,600,000 荆州市国有资产监督管理委员会 国有法人 7.42% 20,192,000 孙伟 境内自然人 1.66% 4,528,300 陈曦 境内自然人 0.47% 1,268,790 李荣海 境内自然人 0.45% 1,219,200 何建雄 境内自然人 0.42% 1,153,300 吴旗 境内自然人 0.40% 1,100,000 南京小河物流仓储有限公司 境内非国有法人 0.37% 1,000,000 王士明 境内自然人 0.30% 807,000 长期投资情况 单位:万元 序号 企业名称 出资额 持股比例 会计核算方式

1 长兴萧然房地产开发有限公司 8713.47 100.00% 成本法

2 成都舜泉房地产有限公司 1000.00 100.00% 成本法 舜元地产发展股份有限公司,原名天发石油股份有限公司,前身为荆州地区 物资开发公司,于1989 年1月向社会募集个人股后成立.并于

1990 年向社 企业价值评估报告书 【2012】第0266183 号【2012】第0266183 号-

7 - 会公开发行个人股

1860 万股.1992 年公司更名为 湖北天发企业(集团) 股份有限公司 ,并向社会募集法人股

3009 万股.1996 年12 月经审核批 准成为 A 股股票上市公司,股票于当月

17 日在深交所挂牌交易.1997 年经 第九次股东大会决议通过,公司更名为 湖北天发股份有限公司 .2003 年经第八次董事会决议及

2003 年第一次临时股东大会决议通过,公司更名 为 天发石油股份有限公司 .2007 年天发石油股份有限公司破产重整, 上海舜元企业投资发展有限公司通过司法拍卖成为公司第一大股东, 公司 经营范围和主营业务变更为房地产开发与经营.经2008 年7月第七届第十 二次董事会决议和

8 月召开的第三次临时股东大会决议通过,公司名称变 更为 舜元地产发展股份有限公司 舜元地产发展股份有限公司历年基本无主营业务收入. 子公司――长兴萧然房地产开发有限公司成立于

2003 年,开发建设了皇家 湾 御苑 项目,如今项目只剩下三期的部分房产尚未销售. 子公司――成都舜泉房地产有限公司成立于

2008 年8月,承接了一项《龙 泉驿区 怡和新城 E1 区 安居工程》BT 项目,目前该项目已建设完成并交 房使用,企业无后续新承接的开发项目. 舜元地产发展股份有限公司及下属两家子公司从基准日财务报表看,均无 新的开发项目. 企业近三年(合并)资产及财务状况: 金额单位:人民币万元 项目

2009 年2010 年2011 年2012 年1-4 月 资产总额 26695.80 30487.51 29549.21 27956.47 负债总额 3463.48 9950.22 8797.13 7239.85 净资产 23232.32 20537.28 20752.09 20716.62 归属母公司的所有者权益 20619.09 20537.28 20752.09 20716.62 营业收入 12666.65 10367.64 5568.30 2512.21 利润总额 1560.85 2310.68 484.10 143.28 净利润 675.17 1118.44 214.80 -35.47 归属母公司所有者的净利润 370.25 1055.07 214.80 -35.47 经营活动产生的现金流量净额 5953.61 1747.64 -1222.82 -7492.12 投资活动产生的现金流量净额 -449.60 -1542.30 -1720.67 -0.5 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 1401.60 -1462.23 0.00 现金及现金等价物净增加额 5504.01 1606.93 -4405.72 -7492.60 企业近三年(母公司)资产及财务状况: 企业价值评估报告书 【2012】第0266183 号【2012】第0266183 号-

8 - 金额单位:人民币万元 项目

2009 年2010 年2011 年2012 年1-4 月 资产总额 19046.30 20369.56 21473.78 21429.55 负债总额 96.01 3033.55 4616.78 4944.64 净资产 18950.29 17336.02 16857.00 16484.91 营业收入 12.00 0.00 1780.00 0.00 利润总额 -571.42 -1511.91 -481.08 -399.20 净利润 -596.05 -1614.28 -479.01 -372.09 经营活动产生的现金流量净额 1435.43 -2800.84 1161.08 -2189.21 投资活动产生的现金流量净额 -151.11 -1479.11 -1730.71 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 1284.31 -4279.94 -569.64 -2189.21 上述数据,摘自于中磊会计师事务所有限责任公司

2009、

2010、2011 年及

2012 年1-4 月审计 报告,审计报告类型均为无保留意见. 企业执行企业会计准则. 营业税税率为 5%, 城建税按流转税额的 5-7%计缴、 教育费附加按流转税额的 3%计缴、企业所得税率按应纳所得税额的 25%计缴. 土地增值税按《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及地方税务法规规 定计缴.

三、评估目的 本次评估目的为拟资产置换. 根据《舜元地产发展股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议》,舜 元地产发展股份有限公司拟与赣州晨光稀土新材料股........