PDF《宁夏大元化工股份有限公司》

1 证券代码:600146 证券简称:*ST 大元 编号:临-2005-35 宁夏大元化工股份有限公司 收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司 49%股权关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏.

重要内容提示: 本公司收购北京实德投资有限公司所持有的嘉兴中宝碳纤维有限责任 公司 49%的股权. 嘉兴中宝碳纤维有限责任公司法人代表徐明为本公司法人代表徐斌的 兄弟,徐明为本公司关联自然人. 关联人回避:董事长徐斌对该项议案回避表决.

一、关联交易概述 本公司收购北京实德投资有限公司(以下简称 北京实德 )所持有的嘉兴 中宝碳纤维有限责任公司(以下简称 中宝碳纤维 )49%的股权,价格转让为 29,911,061.96 元,

2005 年12 月29 日本公司已与北京实德签定了股权转让协议.

2005 年12 月29 日,本公司以通讯表决方式召开第三届董事会第七次临时 会议,会议应参加表决董事

9 名,实际参加表决董事

8 名,审议通过收购嘉兴中 宝碳纤维有限责任公司 49%股权的议案.因涉及关联交易,董事长徐斌对该项议 案执行了回避表决.本公司独立董事同意该关联交易,并就该关联交易发表独立 意见,认为本次关联交易的表决程序符合有关规定,本次关联交易对本公司及全 体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为.

二、交易双方的基本情况

1、北京实德投资有限公司 企业类型:有限责任

2 注册资本:32000 万元 成立日期:2000 年2月注册地址:北京市海淀区知春路

13 号 法定代表人:陈春国 经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;

应经审批的,未获审批前不得经 营;

法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动. 截止

2004 年12 月31 日, 公司总资产 5.88 亿, 净资产 3.58 亿, 净利润

526 万. 北京实德是公司潜在控股股东大连实德投资有限公司 (以下简称 实德投资 ) 关联公司.

2、宁夏大元化工股份有限公司是经宁夏回族自治区政府宁政函[1998]121 号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》的批准,由宁夏大元炼油化工 有限责任公司独家发起,采取募集方式设立的股份有限公司.根据宁夏回族自治 区人民政府宁政函[2001]203 号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函 [2003]107 号文件,宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的本公司

14000 万 股国家股转让给宁夏回族自治区综合投资公司,于2003 年12 月22 日经中国证 券监督管理委员会审核无异议后以上市部函(2003)319 号文件办理了股权过户 手续.2005 年6月16 日,宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德投资有限公 司签署股权转让协议,宁夏回族自治区综合投资公司将所持公司 14,000 万股国 家股转让给大连实德投资有限公司. 本次股份转让已于

2005 年7月13 日获宁夏 回族自治区人民政府批复(宁政函[2005]95 号) ,并于

2005 年8月25 日获国务 院国有资产监督管理委员会审核批复(国资产权[2005]1016 号) ,中国证监会也 已正式受理大连实德投资有限公司的要约收购豁免申请.本次股份转让完成后, 该部分股份的性质变更为非国有股,即大连实德投资有限公司将持有公司 14,000 万股非国有股,占公司总股本的 70%;

社会公众股数额及其在公司总股本 中比例未发生变化. 法定代表人:徐斌 成立日期:1999 年6月29 日 注册地址:银川市经济技术开发区经天东路南侧

8 号 注册资金:20000 万元

3 企业法人营业执照注册号:6400001201663 经营范围:生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆;

兼营: 国内贸易(国家专项审批项目、取得许可证后方可经营) ;

化工原材料、石化产 品、化学试剂(不含危险品) 、机电设备、环保设备与 器材、生物制品销售.根 据利安达审字[2005]第1067 号《审计报告》 ,截止

2005 年9月30 日,公司总资 产39,931.30 万元,股东权益为 32,237.17 万元,净利润为 237.96 万元.

3、本次交易双方的关系 本次交易涉及的双方之间存在《公司法》 、 《企业会计准则--关联方关系及其 交易的披露》 、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系.

4、本次资产出售不构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换 资产若干问题的通知》 (证监公司字[2001]105 号)等法律、行政法规、规章 和其他规范性文件规定的重大资产重组行为. 本次股权收购后本公司主营业务不 会改变.

三、交易标的基本情况 有关股权转让标的情况 中宝碳纤维基本情况 法定代表人:徐明 注册资本:6,450 万元 注册地址:浙江省嘉兴市高薪科技园区 经营范围: 碳纤维及其制品的生产、 销售、 研究开发;

碳纤维技术咨询服务;

工程塑料及其制品的生产、 销售、 研发;

经营本企业自产产品及技术的出口业务;

经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术 的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外) ;

经营进 料加工和 三来一补 业务. 本次交易标的为北京实德所持有中宝碳纤维的 49%股权,该资产无设定担 保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或 司法强制执行及其他重大争议事项.

4 项目2005.09.30 2004.12.31 流动资产合计 32,075,022.68 35,315,991.44 固定资产合计 36,994,644.90 38,183,368.79 无形资产及其他资产合计 12,373,001.72 12,566,329.88 股东权益合计 52,819,585.81 51,163,299.62 资产总计 81,442,669.30 86,065,690.11 项目2005 年1-9 月2004 年度 主营业务利润 8,363,208.62 3,551,721.83 营业利润(亏损以 ― 号填列) 2,024,000.09 -12,782,929.48 利润总额(亏损总额以 ― 号填列) 1,981,556.19 -9,477,524.10 净利润(净亏损以 ― 号填列) 1,656,286.19 -9,877,053.96

四、交易合同的主要内容及定价情况 本公司与北京实德之间签订的股权转让协议的主要内容如下: 股权出让方:北京实德投资有限公司 股权受让方:宁夏大元化工股份有限公司 协议签署日期:2005 年12 月29 日 交易标的:中宝碳纤维 49%股权 交易价格:29,911,061.96 元 本公司按下列资产的付款方式向北京实德支付转让价款 : (1)债权.2003-2004 年发生的应收银川经济技术开发区颐安投资有限公司 债权人民币

770 万元;

(2)债权.2003 年预付宁夏大元房地产开发有限公司人民币 2,000 万元;

(3)债权.2001 年发生应收宁夏三新大元特种锅炉制造有限公司债权人民 币100 万元;

(4)固定资产.小汽车两辆账面净值 1,211,061.96 元. 银川经济技术开发区颐安投资有限公司现在经营情况一般,

770 万元债权不 能及时收回的可能性较大;

宁夏大元房地产开发有限公司 2,000 万元的预付款, 预付时间较长,至今仍未能交付,相关资产存在一定的风险;

宁夏三新大元特种 锅炉制造有限公司

100 万元债权发生时间很长,存在很大的回收风险.上述债权 按5%/年计提减值准备. 定价依据:本次出售、收购资产根据经审计的

2005 年9月30 日财务数据为 参考,决定按照本公司资产的账面价值作为支付价格,以溢价 15.6%的比率收购

5 标的股权.主要是因为上述相关债权发生时间较长,可及时回收性较差,占用公 司资源,存在一定的回收风险;

中宝碳纤维于

2004 年成立,因此

2004 年尚处于 筹建期,开办费用摊销形成未分配利润为负的情况,2005 年前三个季度生产经 营向好,毛利率处于上升阶段,四季度经营正常,盈利水平继续提高,因此结合 相关情况,溢价 15.6%收购中宝碳纤维 49%的股权. 股权转让协议的生效以及相关手续的办理: 股权转让协议经股权转让协议交 易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章, 经中宝碳纤维股东会审议通过和 政府主管部门批准后生效.股权转让协议生效后,由双方共同........