PDF《CHINA GLASS HOLDINGS LIMITED》

此乃要件请即处理香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因 倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的持牌证券商或其他注 册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已售出或转让名下所有中国玻璃控股有限公司的股份,应立即将本通函送交买主或承 让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. CHINA GLASS HOLDINGS LIMITED 中国玻璃控股有限公司*(於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:3300) 关连交易- (1) 尼日利亚工程合同、 (2) 烟气处理合同及 (3) 设计合同 以及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 中国玻璃控股有限公司谨订於二零一六年二月十九日 (星期五) 上午十时正假座香港金钟道 88号太古广场港丽酒店七楼富利厅召开股东特别大会 (定义见下文) 或其任何续会,有关通告 载於本通函第39至41页.无论股东能否出席股东特别大会,务请按照随附之代表委任表格上 印备之指示将表格填妥,并尽早送达本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限 公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,惟无论如何须於股东特别大会或其 任何续会指定举行时间四十八(48)小时前交回.填妥及交回代表委任表格后,股东仍可依愿亲 身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上表决. 二零一六年一月二十九日 * 仅供识别 目录CiC页次 释义 1-4 董事会函件 5-15 独立董事委员会函件.16-17 独立财务顾问函件 18-34 附录一 - 一般资料 35-38 股东特别大会通告 39-41 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「该公告」 指 本公司日期为二零一五年十二月十五日之公告,内 容有关 (其中包括) 新凯盛集团合同 「蚌埠设计院」 指 蚌埠玻璃工业设计研究院,一家於中国注册成立之 全民所有制企业,为凯盛集团公司之全资附属公司 「董事会」 指 本公司董事会 「中国建材股份」 指 中国建材股份有限公司 (股份代号:3323) ,一家根 泄勺⒉岢闪⒌挠邢薰,其股份在联交所 主板上市.中国建材股份由中国建材集团公司直接、 并通过不同公司间接拥有合共44.11%股权,中国建 材集团公司全资拥有凯盛集团公司 「中国建材集团公司」 指 中国建筑材料集团有限公司,一家根泄勺 册成立的有限公司,其全资拥有凯盛集团公司 「中玻电子玻璃」 指 宿迁中玻电子玻璃有限公司,一家根泄勺 册成立之有限公司,为本公司之间接全资附属公司 「中玻 (尼日利亚) 」 指CNG Glass (Nigeria) Fze,一家根崛绽欠勺 册成立的有限公司,为本公司通过中玻国际投资有 限公司间接持有的全资附属公司 「本公司」 指 中国玻璃控股有限公司 (股份代号:3300) ,一家於 百慕达注册成立的有限公司,其股份在联交所主板 上市 释义C2C「国际工程公司」 指 中国建材国际工程集团有限公司,一家根泄 律注册成立的有限公司,其由中国建材股份直接拥 有91%股权,中国建材股份则由中国建材集团公司 直接、并通过不同公司间接拥有合共44.11%股权, 中国建材集团公司全资拥有凯盛集团公司 「环保研究院」 指 江苏中建材环保研究院有限公司,一家根泄 律注册成立的有限公司,由国际工程公司拥有92% 股权 「设计合同」 指 中玻电子玻璃与国际工程公司於二零一五年十二月 十五日订立的设计合同,内容有关为一条电子玻璃 生产线进行设计规划工作 「烟气处理合同」 指 中玻 (临沂) 玻璃与深圳凯盛科技工程於二零一五 年十二月十五日订立的工程承包合同,内容有关为 中玻 (临沂) 玻璃之烟气处理系统提供工程服务 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司与其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 本公司独立董事委员会,由独立非执行董事张佰恒 先生及陈华晨先生组成,以就新凯盛集团合同向独 立股东提供意见 「独立财务顾问」 指 八方金融有限公司,一家根と捌诨跆趵山 行证券及期货条例项下第1类 (证券交易) 及第6类 (就机构融资提供意见) 之受规管活动之持牌法团, 其获委任以就新凯盛集团合同向独立董事委员会及 独立股东提供意见 释义C3C「独立股东」 指 根竟鞠冈蚣吧鲜泄嬖蛭阈腱豆啥乇鸫蠡嵘 就拟提呈的决议案放弃投票的股东 「最后实际可行日期」 指 二零一六年一月二十五日,即本通函付印前就确定 其所载之若干资料的最后实际可行日期 「中玻 (临沂) 玻璃」 指 中玻 (临沂) 玻璃有限公司,一家根泄勺⒉ 成立之有限公司,为本公司之间接附属公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「新凯盛集团合同」 指 尼日利亚工程合同、烟气处理合同及设计合同 「尼日利亚工程合同」 指 中玻 (尼日利亚) 与蚌埠设计院於二零一五年十二 月十五日订立的工程合同,内容有关为尼日利亚生 产基地的玻璃生产线进行供货、安装及调试 「尼日利亚生产基地」 指 本集团位於尼日利亚奥贡州生产浮法玻璃的生产基 地 「中国」 指 中华人民共和国 (就本公告而言,不包括香港、中国 澳门特别行政区和台湾) 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「证患捌诨跆趵 指 香港法例第571章证患捌诨跆趵 「股东特别大会」 指 本公司谨订於二零一六年二月十九日 (星期五) 上 午十时正假座香港金钟道88号太古广场港丽酒店七 楼富利厅举行的股东特别大会,以供股东考虑及批 准股东特别大会通告所载之决议案 「股东」 指 本公司股份持有人 释义C4C「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.05港元的普通股 「深圳凯盛科技工程」 指 深圳市凯盛科技工程有限公司,一家根泄 注册成立之有限公司,为国际工程公司的全资附属 公司,国际工程公司由中国建材股份直接拥有91% 股权,中国建材股份则由中国建材集团公司直接、 并通过不同公司间接拥有合共44.11%股权,中国建 材集团公司全资拥有凯盛集团公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「凯盛集团公司」 指 凯盛科技集团公司,一家根泄勺⒉岢闪⒌ 有限公司 「%」 指 百分比 於本通函内,除文义另有所指外, 「联系人」 、 「关连人士」 、 「关连交易」 、 「百分 比比率」 、 「主要股东」 及 「附属公司」 等词汇应具有上市规则所赋予该等词汇之涵义. 董事会函件C5CCHINA GLASS HOLDINGS LIMITED 中国玻璃控股有限公司*(於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:3300) 董事: 执行董事 崔向东先生 (行政总裁) 非执行董事 赵令欢先生 (主席) 周诚先生 (名誉主席) 彭寿先生 (副主席) 独立非执行董事 张佰恒先生 赵立华先生 陈华晨先生 注册办事处: Canon'

s Court

22 Victoria Street Hamilton HM12 Bermuda 香港主要营业地点: 香港 中环 干诺道中168-200号 信德中心 西座26楼2608室 敬启者: 关连交易- (1)尼日利亚工程合同、 (2)烟气处理合同及 (3)设计合同 以及 股东特别大会通告 兹提述该公告. * 仅供识别 董事会函件C6C本通函旨在(i)向 阁下提供(a)新凯盛集团合同项下拟进行交易之进一步详情;

(b)独立董事委员会有关新凯盛集团合同之推荐意见;

及(c)独立财务顾问就新凯盛集 团合同致独立董事委员会及独立股东之意见;

及(ii)向 阁下发出股东特别大会通告. 关连交易 尼日利亚工程合同 日期 二零一五年十二月十五日 订约方 (1) 中玻 (尼日利亚) (作为发包商) (2) 蚌埠设计院 (作为承包商) 尼日利亚工程合同的服务围 根崛绽枪こ毯贤,蚌埠设计院同意为尼日利亚生产基地的玻璃生产线施 工,包括施工设备及材料的采购及供应、玻璃生产线的安装及调试工程以及为操作及 维护该等生产线的相关雇员提供培训. 为多样化及探索非洲市场的新业务机会,本公司积极实行 「走出去」 战略.位於 非洲尼日利亚奥贡广东自由贸易区的尼日利亚生产基地为本集团於非洲设立的新建 材项目之一.尼日利亚生产基地总地盘面积约为272,000平方米,而本集团计划於该 地盘建设一条产能为500吨天的浮法玻璃生产线.尼日利亚生产基地正处於施工阶 段,预期施工工程将於二零一六年十月前后竣工.尼日利亚生产基地的玻璃成品将供 应予当地客户,预期此将扩大本集团玻璃产品的客户基础. 董事会函件C7C合同价 该等服务的总合同价为人民币185,380,000元,包括设备及材料费用人民币129,380,000元、安装及调试费用人民币22,000,000元及其他费用及开支 (例如运输费 用及保险费用) 人民币34,000,000元. 合同价乃由中玻 (尼日利亚) 与蚌埠设计院经参考其他独立承包商於海外建筑 项目提供有关服务的预期成本,包括 (其中包括) 建材、劳工、交通运输、技术支持及 工地将配置的其他设备的成本后,以公平原则磋商厘定.经与本公司自其他独立承包 商取得之报价比较,合同价不逊於其他独立承包商的类似性质工程市价. 付款条款 中玻 (尼日利亚) 将根崛绽枪こ毯贤奶蹩,依照蚌埠设计院完成工程的 进度於下述阶段:(i)合同生效后十日;

(ii)购买设备及材料;

(iii)付运设备及材料;

(iv) 开始安装;

(v)完成安装及(vi)新生产线投产后12个月,向蚌埠设计院分期支付款项. 新生产线之施工预期将於二零一六年十月完成. 烟气处理合同 日期 二零一五年十二月十五日 订约方 (1) 中玻 (临沂) 玻璃 (作为发包商) (2) 深圳凯盛科技工程 (作为承包商) 董事会函件C8C烟气处理合同的服务围 根唐砗贤,深圳凯盛科技工程将担任总承包商,为中玻 (临沂) 玻璃烟 气处理系统的设计、规划及建设提供工程服务.深圳凯盛科技工程将提供的服务包括 初步及工程设计、设备及材料采购以及设备安装及调试.此外,深圳凯盛科技工程亦 须确保烟气处理系统符合烟气处理合同协定的性能标准. 烟气处理系统乃具备烟气除尘、脱硫及脱硝功能的综合性气体处理系统.於烟 气处理系统完成后,中玻 (临沂) 玻璃生产线产生的所有烟气将由该系统处理. 合同价 该等服务的总合同价为人民币28,600,000元,包括设计、设备及材料费用人民币 20,000,000元及安装费用人民币8,600,000元. 合同价乃由中玻 (临沂) 玻璃与深圳凯盛科技工程经参考其他独立承包商提供有 关服务的预期成本,包括 (其中包括) 建材、劳工、技术支持、安装及调试的成本后, 以公平原则磋商厘定.经与本公司自其他独立承包商取得之报价比较,合同价不逊於 其他独立承包商的类似性质工程市价. 付款条款 烟气处理系统工程按中玻 (临沂) 玻璃的两条生产线分为两期,中玻 (临沂) 玻 璃将根唐砗贤奶蹩,依照深圳凯盛科技工程完成工程的进度於下述阶段: (i)合同生效后十日;

(ii)付运设备及材料;

(iii)完成安装;

(iv)通过环境测试;

及(v)系统 投产后一年,分别就两期工程向深圳凯盛科技工程分期支付款项.烟气处理系统工程 第一期预期将於二零一六年上半年完成,第二期将於中玻 (临沂) 玻璃进一步通知后 开始及预期将於其后四个月后完成. 董事会函件C9C设计合同 日期 二零一五年十二月十五日 订约方 (1) 中玻电子玻璃 (作为发包商) (2) 国际工程公司 (作为承包商) 设计合同的服务围 根杓坪贤,国际工程公司同意为中玻电子玻璃一条电子玻璃生产线进行设 计规划工程. 合同价 该等服务的总合同................