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江苏玉龙钢管股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议资料 江苏・无锡 二一六年二月

1 目录2016 年第一次临时股东大会会议议程

2 江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案

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2016 年第一次临时股东大会会议议程

一、召开时间 现场会议召开时间:2016 年2月22 日下午 14:00 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即2016 年2月22 日9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为

2016 年2月22 日的 9:15-15:00.

二、现场会议地点 江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路

15 号江苏玉龙钢管股份有限公司五楼会 议室.

三、会议召开方式 本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式.

四、会议议程

(一)主持人宣布股东大会开始,介绍出席会议人员情况.

(二)审议议案

1、 《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》

(三)推举股东代表和监事代表参与计票及监票

(四)对审议议案进行投票表决

(五)公布对审议议案的表决结果

(六) 宣读本次股东大会决议

(七)律师对本次股东大会的相关程序及出席会议人员资格等出具法律意见 书

(八)公司董事在股东大会决议上签字

(九)会议结束

3 议案一: 江苏玉龙钢管股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 依据公司的实际经营情况及进一步完善海外战略布局的需要,公司拟对

2014 年度非公开发行的部分募集资金投资项目进行调整,具体情况如下: 本次拟变更的募集资金投资项目为 江苏螺旋埋弧焊钢管项目 ,投资总额 为15,700万元、 四川3PE防腐生产线项目 ,投资总额为8,750万元.本次拟将 以上项目变更为尼日利亚螺旋埋弧焊钢管生产线一条及3PE防腐生产线一条,由 玉龙钢管(莱基)投资有限公司(以下简称 玉龙莱基 )负责实施.新项目总 投资金额不超过5,000万美金,公司将和优名集团有限公司通过对控股子公司玉 龙钢管(香港)投资有限公司(以下简称 玉龙香港 )增资的形式进行投资, 对玉龙香港增资后再转投玉龙莱基.剩余募集资金(包括利息)全部用于补充流 动资金.

一、变更募集资金投资项目的概述

(一)募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准,公司于2014年11 月非公开发行人民币普通股37,795,800股,每股面值1元,每股发行价格为人民 币14.06元,募集资金总额为人民币531,408,948元,扣除发行费用共计 14,272,995.80元, 实际募集资金净额为人民币517,135,952.20元.上述募集资 金存放于公司募集资金专项账户, 江苏公证天业会计师事务所 (特殊普通合伙) 对募集资金到位情况进行了验证,并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》.

(二)募集资金使用情况 根据公司《2014年度非公开发行股票预案》,本次非公开发行股票募集资金 拟用于以下项目的投资: 单位:万元 序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额

1 江苏螺旋埋弧焊钢管项目 15,700 15,700

2 江苏复合双金属直缝埋弧焊钢管项目 19,941 19,941

4 3 江苏3PE防腐生产线项目 8,750 8,750

4 四川3PE防腐生产线项目 8,750 8,750 合计 53,141 53,141 截至2015年12月31日,2015年度公司累计使用募集资金2,591.04万元, 主要用于江苏3PE防腐生产线项目的初步建设.

二、原项目基本情况及变更的具体原因

(一)原项目计划投资和实际投资情况 为了抓住我国石油天然气管道大发展以及国家产业政策对发展油、 气等长距 离输送用钢管的鼓励,公司原计划新增年产6.5万吨螺旋缝埋弧焊油气输送管产 能,项目于2013年立项,原计划总投资15,700万元,主要包括建设投资和流动资 金.其中设备费用8,782万元,建筑费用2,060万元,安装费用586万元,其他工 程费用和预备费1,072万元.项目建设周期为12个月.项目达产后年销售收入为 26,325万元;

达产年总成本费用为23,380.28万元;

达产年税后利润为2,002.08 万元.全投资内部收益率为17.61%,投资回收期为6.48年(含建设期).截至目 前,该项目尚未开始实施. 公司子公司四川玉龙钢管有限公司(以下简称 四川玉龙 )原计划在四川 新设一条3PE防腐生产线.该项目总投资为8,750万元,其中建筑工程费2,132万元、设备购置费3,725万元、安装工程费258万元、其他工程费用及预备费885万元,流动资金1,750万.项目计划建设周期为12个月.预计项目全部投资内部收 益率为26.77%(税后),全部投资回收期4.94年(含建设期).项目建成后达产 年税后利润2,164万元.截至目前,该项目尚未开始实施.

(二)变更的具体原因 (1)宏观经济环境导致管道需求不振,市场需求不及预期 钢管产品主要应用于能源、市政基建等国民经济基础行业,因此管道需求与 宏观经济景气程度密切相关. 当前中国经济发展进入新常态,传统的拉动经济增 长的 三驾马车 ――消费、投资、出口越来越 力不从心 ,尤其是投资、出 口的疲软, 使得经济整体陷入低迷. 工业延续下行趋势, 工业企业利润连续下滑, 企业生产经营面临巨大压力. 经济下行直接影响了管道行业的发展预期,市场需 求低迷. (2)国内大型项目延缓开工,公司放缓投资进度

5 受到国内油气行业调整及大型油气管道建设阶段性放缓的影响, 管道市场需 求不振,产能明显过剩.在此背景下,公司要想求得生产和发展,不能再依靠过 去那种大规模新建生产线、 大幅提高产能的做法,公司顺应形势采取了收缩战略, 放缓了2014年度非公开发行募集资金投资项目建设. 但与此同时公司也考虑调整 产能布局,把国内过剩产能释放到海外. (3)变更项目至尼日利亚符合公司大力开拓海外市场的强烈愿景 根据目前国内油气管道行业发展情况和公司行业地位, 通过海外投资整合海 外资源是公司提高综合竞争力、 品牌影响力的重要发展策略.尼日利亚作为非洲 产油大国,油气资源丰富,基础建设相对落后,公司在尼日利亚投资建设高钢级 螺旋埋弧焊钢管生产线和3PE防腐生产线,有利于抢占当地优质管道项目.

三、新募投项目的具体内容

(一)项目基本情况 为满足公司拓展海外市场的需求, 公司和优名集团有限公司拟通过对公司控 股子公司玉龙香港进行增资以进行海外转投资, 投资标的为在尼日利亚设立全资 子公司玉龙钢管(莱基)投资有限公司,授权增资金额以不超过 5,000 万美元为 限. 玉龙莱基注册资本为

800 万美元,主要用于投资非洲地区及中东地区油气输 送管道的生产和销售.根据当地的市场情况,初步确定一期投资金额为 5,000 万美元,投资项目为年产

8 万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条,年产

200 万平方米的 3PE 防腐生产线一条.鉴于当地油气管市场的巨大需求,公司未来将 酌情考虑配套相对应的直缝埋弧焊接钢管生产线. 新项目基本情况请参阅公司于

2015 年6月12 日在上交所网站披露的《关于增资控股子公司玉龙钢管(香港) 投资有限公司暨在尼日利亚进行海外投资的公告》 (公告编号:2015-033) .

(二)项目的必要性和可行性分析 近年来,国内油气管线建设进度放缓,钢管行业订单普遍回落,行业景气度 下滑. 此次在尼日利亚投资设立子公司为公司业绩增长打开新的思路,不但能够 抵御国内油气管景气度变化给公司业绩带来的影响, 而且进一步优化了公司在国 内外的区域布局,加速拓展海外市场,配合国家一带一路产能输出的号召.公司 作为国内油气管道输送商, 较早布局海外市场,并在尼日利亚境内积累了丰富的 供管经验, 对尼日利亚境内市场环境较为熟悉,通过对尼固定资产进行投保的形

6 式可以较好的规避跨境投资的风险.

(三)项目的经济效益分析 该项目建成后,能使公司的产能布局更加合理,增强产品综合竞争力;

同时 减少运输成本,有助于提升未来的经营业绩.预计项目内部收益率18%,投资回 收期5.5年. 但由于存在不可预见情况, 本项目的投资收益水平尚存在不确定性.

(四)项目的市场前景和风险提示

2015 年尼日利亚经济增速放缓,经济发展面临巨大挑战.深化改革,重振 尼日利亚经济已经成为现任政府首要政策目标.而尼日利亚作为非洲能源大国, 是非洲第一大石油生产和出口大国,石油天然气行业是尼日利亚的支柱行业.尼 日利亚央行货币政策委员会称, 如果尼日利亚的关键行业不能迅速复苏的话,尼 经济可能会陷入衰退. 因此, 预计后期尼日利亚油气管道市场需求将进一步扩大. 尼日利亚本国没有大型钢管生产企业,玉龙通过设立尼日利亚子公司,占居了非 洲能源大国的油气管道本土化生产的先机. 并且尼日利亚产品可以自由出口西非、 欧洲、美国等地区,市场辐射能力强. 玉龙莱基设立后, 在建设期内,公司本部有极大优势获得尼日利亚石油公司 较大的优........