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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要 桂林西麦食品股份有限公司 GUILIN SEAMILD FOODS CO.

, LTD (桂林市高新技术开发区九号小区) 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) 深圳市 福田区 福田街道 福华一路

111 号 桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要 1-2-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 2,000 万股(不涉及老股转让) 每股面值 1.00 元 每股发行价格 36.66 元 预计发行日期

2019 年6月5日拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、 股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 具体内容请参见本招股说明书 重大事项提示 之

一、股份锁定及减 持意向的承诺 相关内容 保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期

2019 年5月31 日 桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要 1-2-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整. 保荐人招商证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发 行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述. 根据 《证券法》 的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自 行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问. 桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要 1-2-4

第一节 重大事项提示

一、股份锁定及减持意向的承诺

1、发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺: (1)自公 司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分 股份.(2)本人在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的,减 持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价 (若公司发生分红、派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较 的发行价,以下同);

如公司上市后

6 个月内连续

20 个交易日的股票收盘价均低于发 行价,或者上市后

6 个月股票期末收盘价低于发行价,则第(1)项所述锁定期自动延 长6个月. (3) 在第 (1) 项所述股票锁定期届满后两年内,若公司股价不低于发行价, 本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的 10%.因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的,相应年度可转让股份 额度做相应变更.(4)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人担任公司董事、监事或 高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%.离职 后半年内,不转让所持有的本公司股份.如本人在任期内提前离职的,在本人离职前 最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内,本人每年转让的公司 股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%. (5) 在第 (1) 项所述股票锁定期满后, 本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式 进行减持,届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及 时、准确地履行信息披露义务.(6)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司 股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指 定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法 律强制性规定减持公司股票之日起

6 个月内不得减持;

3)因违反上述减持意向或法律 强制性规定减持公司股票的收益归公司所有.如本人未将前述违规减持公司股票所得 桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要 1-2-5 收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所 得金额相等的现金分红.

2、发行人实际控制人一致行动人谢玉菱和谢世谊承诺: (1)自公司股票首次在 证券交易所公开发行上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份.(2)本 人在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的,减持价格均不低 于公司首次公开发行股票的发行价 (若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价,以 下同);

如公司上市后

6 个月内连续

20 个交易日的股票收盘价均低于发行价,或者上 市后

6 个月股票期末收盘价低于发行价,则第 (1) 项所述锁定期自动延长

6 个月. (3) 在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内,若公司股价不低于发行价,本人每年减持 公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的 10%.因公司 进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变 更.(4)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人将根据市场情况及自身需要选择通过 协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格依据 《公司法》 、 《证 券法》 、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全 部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务.(5)如本人违 反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在 股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或 法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

2)持 有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起

6 个月内不 得减持;

3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有. 如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金 分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红.

3、发行人股东桂林阳光、贺州世家、澳洲西麦和隆化铜麦承诺: (1)自公司股 票首次在证券交易所公开发行上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股 份.(2)本企业在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内减持公司股票的,减持价格 桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要 1-2-6 不低于公司首次公开发行股票的发行价 (若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行 价,以下同).若公司上市后

6 个月内公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行 价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,则第(1)项所述锁定期自动延长

6 个月.(3)在第(1)项所述锁定期届满后两年内,若公司股价不低于发行价,本企业每 年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本企业持有公司股份总数的 10%.因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的,相应年度可转让股份 额度做相应变更.(4)在第(1)项所述股票锁定期满后,本企业将根据市场情况及自 身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格依 据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要 求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露 义务.(5)如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本企业承诺接 受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开 说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社 会公众投资者道歉;

2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公 司股票之日起

6 个月内不得减持;

3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司 股票的收益归公司所有.如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则 公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的 现金分红.

4、发行人持股 5%以上的股东 BRF 承诺: (1)自公司股票首次在证券交易所公 开发行上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司首次公 开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份.(2)在第(1)项所述锁定 期届满后两年内,本企业累计可减持发行前本企业所持有公司股份总数的 100%,减持 价格不低于公司股票首次在证券交易所公开发行上市时公司股票的发行价格.(3)在第(1) 项所述股票锁定期满后,本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、 大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格依据《公司法》、《证券法》、 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部 分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务.(4)如本企业违反上 述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本企业承诺接受以下约束措施:1)将在股 桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要 1-2-7 东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法 律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

2)持有 的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起

6 个月内不得 减持;

3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有.如 本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本企业现 金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红.

5、发行人其他股东 Cassia、桂林中麦、桂林北麦和桂林好麦承诺: (1)自公司 股票首次在证券交易所公开发行上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他人管理本企 业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份. (2)在第(1)项所述股票锁定期满后,本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方 式进行减持,届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定 及时、准确地履行信息披露义务.(3)如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持 公司股票的,本企业承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委 员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

2)持有的公司股份自违反上述减持意 向或法律强制性规定减持公司股票之日起

6 个月内不得减持;

3)因违反上述减持意向 或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有.如本企业未将前述违规减持公司 股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司 的违规减持所得金额相等的现金分红.

6、发行人其他高级管理人员廖丽丽、孙红艳、张志雄承诺: (1)自公司股票首 次在证券交易所公开发行上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份. (2) 本人在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的,减持价格均不 低于公司首次公开发行股票的发行价 (若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价, 以下同);

如公司上市后

6 个月内连续

20 个交易日的股票收盘价均低于发行价,或者 上市后

6 个月股票期末收盘价低于发行价,则第(1)项所述锁定期自动延长

6 个月. 桂林西麦食品股份有限公司招股说明书摘要 1-2-8 (3)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间 内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%.离职后半年内,不转让 所持有的本公司股份.如本人在任期内提前离职的,在本人离职前最近一次就任公司 董事、监事、高级管理人员时确定的任期内,本人每年转让的公司股份数量不超过本 人持有公司股份总数的 25%.(4)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人将根据市场 情况及自身需要选择合法方式进行减持,届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分 公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务.(5)如本人违反上述承 诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施:1)将在股东大会 及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制 性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

2)持有的公司 股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起

6 个月内不得减持;

3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有.如本人未 将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与 本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红.

7、发行人监事隗华承诺: (1)自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日 起12 个月内,不转让或者委........