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大唐华银电力股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会

1 大唐华银电力股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会 会议资料

2017 年12 月・长沙 大唐华银电力股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会

2 关于公司与中国大唐集团财务有限公司 签订《金融服务协议》的议案 为了最大限度地提高公司资金的使用效率,降低资金成 本, 拓宽筹资渠道, 公司与关联方中国大唐集团财务有限公司 (以下简称财务公司)拟续签《金融服务协议》,接受其提供 的各项金融服务

一、关联关系 中国大唐集团公司(以下简称 中国大唐 )是本公司的 控股股东,中国大唐持有财务公司 71.

79%股份.本公司持有 财务公司 1.99%股份.根据上海证券交易所《股票上市规则》 有关规定, 财务公司与本公司的交易和资金往来活动构成关联 交易.

二、关联交易的必要性 财务公司作为中国大唐系统的资金管理中心, 其主要作用 是充分利用集团内部财务资源, 集聚闲散资金, 为集团成员企 业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务,从而降 低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率.

三、关联交易主要内容 公司与财务公司在《金融服务协议》约定,公司将资金存 放入财务公司、 向财务公司融资或通过财务公司对公司投资企 业进行委托贷款等.公司与财务公司资金往来业务的价格水 平, 参照中国人民银行统一颁布的基准利率, 公司在财务公司 的存款利率将不低于同期商业银行存款利率, 以不高于国内其 他金融机构同等贷款利率水平提供贷款服务, 并以不高于国内 大唐华银电力股份有限公司

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3 其他金融机构同等或相似金融服务的费用提供其他金融服务. 预计

2018 年至

2020 年, 公司在财务公司的资金存款余额 不超过

13 亿元人民币, 财务公司将为公司提供

14 亿元人民币 综合授信额度.

四、关联交易对公司经营状况的影响 上述金融服务因公司正常生产经营需要而发生, 关联交易 根据市场化原则运作.公司作为中国大唐的成员单位, 由财务 公司提供相关金融服务, 一是有利于公司资金的集中管理, 提 高资金使用效率;

二是通过财务公司的专业性、 针对性金融服 务, 进一步支持公司能源产业的发展. 三是该关联交易将有利 于实现公司金融资源的有效利用, 将实现公司利益和股东利益 的最大化.

五、独立董事的意见 该交易有助于筹措公司发展、运营资金,降低公司财务费 用,平衡及优化负债结构,符合公司整体利益,不存在损害公 司和中小股东利益的情况, 不存在通过关联交易向公司输送利 益或者侵占公司利益的情形,不会对公司的独立性构成影响, 符合公司发展战略的需要. 同意本议案, 并同意将本议案提交 公司董事会、股东大会审议. 请审议,关联股东回避表决. 附件:《金融服务协议》. 大唐华银电力股份有限公司

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4 关于公司向关联方转让产能指标 关联交易的议案

一、关联交易情况概述

1、根据国家发改委《关于实施减量Z换严控煤炭新增产 能有关事项的通知》(发改能源?2016?1602号)和《关于进 一步加快建设煤矿产能Z换工作的通知》(发改能源?2017? 609号)有关规定,公司全资子公司内蒙古大唐华银锡东能源 开发公司(以下简称 锡东能源 )拟以协议转让方式将其所 属额吉煤矿100万吨/年的退出产能指标转让给大唐呼伦贝尔 能源开发有限公司(以下简称 呼伦贝尔能源 ),交易价格 为10,000万元;

锡东能源拟以协议转让方式将其所属额吉煤矿 200万吨/年的退出产能指标转让给鄂尔多斯市国源矿业开发 有限责任公司(以下简称 国源矿业 ),交易价格为20,000 万元.

2、由于呼伦贝尔能源是本公司控股股东中国大唐集团公 司(以下简称 中国大唐 )间接全资公司,因此呼伦贝尔能 源属于本公司的关联方, 锡东能源与呼伦贝尔能源的交易构成 了本公司的关联交易事项;

由于国源矿业是中国大唐全资子公 司中国大唐集团煤业有限责任公司下属控股企业, 因此国源矿 业属于本公司的关联方, 锡东能源与国源矿业的交易构成了本 公司的关联交易事项.

3、锡东能源系2008年10月由公司投资成立,注册资本人 民币1000万元,主要从事煤炭开采.截至2017年6月底,锡东 能源账面资产总额3.7亿元. 大唐华银电力股份有限公司

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4、上述交易按照公平交易原则进行.根据《上海证券交 易所股票上市规则》,上述交易构成了公司的日常关联交易, 与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决本议案.

二、关联方介绍及关联交易总额

(一)关联方呼伦贝尔能源介绍及关联交易总额

1、关联方情况介绍 呼伦贝尔能源于2008年4月7日注册成立,注册资本金1亿 元人民币,是中国大唐集团煤业有限责任公司的全资子公司. 呼伦贝尔能源位于内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区, 主要从 事煤炭产业的科研、开发、开采、销售、储存和加工.目前, 主要开展谢尔塔拉露天煤矿 (700万吨/年) 、 顺兴露天煤矿 (60 万吨/年)和南屯-西索木井工煤矿(600万吨/年)的开发、建 设及运营工作,拥有煤炭资源总量近20亿吨.

2、关联交易金额 拟以协议转让方式将锡东能源所属额吉煤矿100万吨/年 的退出产能指标转让给关联方呼伦贝尔能源, 总金额为10,000 万元.

(二)关联方国源矿业介绍及关联交易总额

1、关联方情况介绍 国源矿业于2005年3月30日注册成立,注册资本金13.88 亿元人民币,是中国大唐集团煤业有限责任公司的控股子公 司.国源矿业位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗迎泽街 道,主要从事煤矿(矿井、选煤厂、铁路专用线)建设投资, 煤矿设备及材料采购, 煤炭生产、 洗选、 销售, 废旧物资回收、 销售,公路、铁路运输,矿山机械、建设材料、房屋租赁,岗 大唐华银电力股份有限公司

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6 前培训.目前,主要开展大唐龙王沟矿井及选煤厂项目,该项 目位于内蒙古鄂尔多斯准格尔旗境内, 地处准格尔煤田中部准 格尔旗薛家湾镇, 井田面积63平方公里, 煤炭地质资源量23.1 亿吨,可采储量12.6亿吨,设计生产能力1000万吨/年,配套 建设同等规模的选煤厂,预计总投资33.6亿元.

2、关联交易金额 拟以协议转让方式将锡东能源所属额吉煤矿200万吨/年 的退出产能指标转让给关联方国源矿业,总金额为20,000万元.

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的名称和类型 锡东能源拟以协议转让的方式将其所属额吉煤矿300万吨 /年产能指标分别转让给公司关联方呼伦贝尔能源、 国源矿业.

2、交易标的权属证明文件: 《中华人民共和国采矿许可证》 证号:C1000002008091110000807 采矿权人:内蒙古大唐华银锡东能源开发有限公司 地址: 内蒙古自治区锡林浩特市东乌珠穆沁旗额吉卓尔苏 木;

矿山名称:内蒙古自治区额合宝力格煤田特根召井田 矿区面积: 56.9522 平方公里;

开采矿种:煤 开采方式:露天/地下开采 生产规模:300 万吨/年 有效期限:2008 年09 月20 日-2036 年03 月30 日

3、交易标的评估情况 大唐华银电力股份有限公司

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7 对上述煤炭产能指标进行评估的事务所为北京天健兴业 资产评估有限公司,该事务所具有从事证券、期货业务资格, 按2017 年6月30 日评估基准日,出具《资产评估报告》 (天 兴评报字(2017)第1027 号) .经评估,锡东能源所属额吉煤 矿300 万吨/年的退出产能指标价值为 30,000 万元.

四、关联交易的定价政策及定价依据 按照 《国家能源局综合司关于煤炭产能Z换有关问题的复 函》 (国能宗函煤炭?2017?114 号)中有关产能Z换指标交 易价格问题的意见, 具体产能指标交易价格,可通过市场公 开竞价确定或由交易双方自主协商确定 .目前,上市公司公 开披露的产能指标交易情况和产权交易机构披露的交易信息 显示,煤炭产能指标成交单价在 80-106 元/吨之间. 交易各方结合资产评估情况, 协商确定本次煤炭产能指标 交易单价为

100 元/吨. 锡东能源所属额吉煤矿

100 万吨/年的 退出产能指标评估价格为 10,000 万元,经锡东能源与呼伦贝 尔能源协商,确定转让价格为 10,000 万元;

锡东能源所属额 吉煤矿

200 万吨/年的退出产能指标评估价格为 20,000 万元, 经锡东能源与国源矿业协商,确定转让价格为 20,000 万元.

五、交易目的和对上市公司的影响 根据国家发改委文件要求和公司效益最大化的原则, 综合 考虑指标Z换比例延时递减等因素, 锡东能源将其所属额吉煤 矿退出的300万吨/年的产能指标分别转让给关联方呼伦贝尔 能源、国源矿业,用以Z换其核准的产能指标,有利于降低公 司所属煤矿退出给公司造成的不利影响, 最大程度维护公司及 股东的权益.本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况. 同时, 该交易未影响公司独立性, 上述关联交易本着市场公平、 大唐华银电力股份有限公司

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8 有利于公司的原则执行, 公司业务不会因此类交易而对关联人 形成依赖或被其控制.

六、风险提示 本次产能减量Z换指标交易须经国家有权机构批准后才 能实施, 因此本次交易存在能否获得国家有权机构批准以及在 交易过程中国家政策或地方政策发生变更导致无法完成交易 或未能取得国家相关部门审批矿井核定产能的风险.

七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可, 并发表了 独立意见. 独立董事认为: 本次公司根据国家发改委文件要求, 按照效益最大化的原则, 综合考虑指标Z换比例延时递减等因 素, 拟将所属退出煤矿产能指标转让给关联煤炭生产企业呼伦 贝尔能源、国源矿业,用以Z换其核准的产能指标,可以获取 30,000万元的收益, 有利于降低公司所属煤矿退出给公司造成 的不利影响. 呼伦贝尔能源、 国源矿业作为国有控股煤炭生产 企业,在Z换产能方面有迫切需求,其企业信誉良好,履约能 力较强, 公司与其交易可最大程度的提高交易效率, 可最大程 度保障公司........