PDF《财信国兴地产发展股份有限公司 关于挂牌出售控股子公司股权...》

证券代码:000838 证券简称: 财信发展 公告编号: 2019-032 财信国兴地产发展股份有限公司 关于挂牌出售控股子公司股权和债权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

重要内容提示:

1、交易内容:财信国兴地产发展股份有限公司(以下简称 公司 、 上市公司 、 财信发展 )为优化资源配置,拟在产权交 易所公开挂牌转让所持有的陕西华陆化工环保有限公司(以下简称 华陆环保 )70%股权,以及对华陆环保的全部债权 18,025.92 万 元人民币(截至公告日,下同)(以下合称 标的资产 ).其中, 华陆环保 70%股权的挂牌价格为

300 万元,公司对华陆环保全部债权 的挂牌价格为 18,025.92 万元人民币 (最终以挂牌时点的债权金额为 准).

2、华陆环保系公司控股子公司,公司持有其 70%股权,刘俐持 有其 14%股权,陆强持有其 16%股权.本次公开挂牌实施过程中,交 易对手尚不明确,尚未签署交易合同.

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组;

本次交易以公开挂牌转让的方式进行,存在着交易成 功与否的风险,且最中间交易对方、交易价格等存在不确定性,尚无 法判断是否构成关联交易.如后续构成关联交易,公司将按照相关规 定履行决策程序并及时披露;

4、本次交易不存在重大法律障碍;

5、根据法律法规及《公司章程》的相关规定,本次交易事项尚 须提交公司股东大会审议通过.

6、本次股权和债权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准, 本次交易将对公司

2019 年度的损益或者股东权益产生影响,具体金 额将根据公开挂牌转让的结果进行测算并披露. 本次交易拟通过公开 挂牌转让方式,最终转让能否成功尚存在不确定性,敬请广大投资者 注意投资风险.

一、交易概述

(一)本次交易基本情况 公司拟以公开挂牌转让的方式出售所持华陆环保 70%股权及公司 对华陆环保的全部债权 18,025.92 万元人民币 (截至公告日, 下同) , 交易对手尚不明确,尚未签署交易合同,无履约安排.本次股权转让 完成后,公司合并报表范围将发生变更,华陆环保不再纳入公司合并 报表范围. 公司聘请具有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司 对标的资产进行评估,并出具评估报告《财信国兴地产发展股份有限 公司拟转让所持陕西华陆化工环保有限公司涉及的陕西华陆化工环 保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(开元评报字[2019]

084 号),截至评估基准日

2018 年9月30 日,华陆环保股东全部权 益评估值为-5,006.62 万元人民币. 公司拟以

300 万元人民币作为挂牌价格, 在产权交易所公开挂牌 转让所持有的华陆环保 70%股权;

同时,公司拟以 18,025.92 万人民 币的价格公开挂牌转让公司对华陆环保的全部债权 18,025.92 万元 人民币.

(二)审议表决程序 公司于

2019 年4月3日召开第十届董事会第三次临时会议,会 议以

9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于挂 牌出售控股子公司股权和债权的议案》. 本次交易将通过公开挂牌的方式转让,交易对方存在不确定性. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重 组.根据法律法规及《公司章程》的相关规定,本次交易事项尚须提 交公司股东大会审议.

二、交易对方的基本情况 本次交易对方将通过公开挂牌方式产生,交易对方尚无法确定. 公司将根据交易进展情况,及时履行信息披露义务,交易对方的情况 亦会在进展公告中进行披露.

三、交易标的基本情况

(一)标的资产概况

1、公司名称:陕西华陆化工环保有限公司

2、统一社会信用代码:916100006237440814

3、成立日期:1997 年3月13 日

4、注册资金:5,000.00 万元

5、法定代表人:孙风华

6、住所:陕西省西安市高新区锦业路

1 号SOHO 同盟 A 座10205 室

7、股东情况: 华陆环保的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 财信发展 3,500.00 70.00%

2 刘俐 700.00 14.00%

3 陆强 800.00 16.00% 合计 5,000.00 100.00%

(二)标的资产业务概况 华陆环保主营业务包括工业废水零排放、水务 PPP 投资、化工资 源品再生利用三大板块.华陆环保为国家高新技术企业,拥有环境工 程(水污染防治工程)专项设计甲级资质、环境工程专业总承包二级 资质. 公司主要业务模式为工程项目总承包 (EPC) 、 装备供应 (PC) 、 技术服务(C)和托管运营(C).

2017 年至

2018 年9月,华陆环保主要完成的项目包括青铜峡市 新材料基地污水厂 EPC 项目(以下简称 青铜峡项目 )、包头议源 化工有限公司含氟废酸 EPC 项目(以下简称 包头议源项目 )等. 其中,青铜峡项目合同额为 5,010.60 万元,设计日处理废水 5,000 立方米;

包头议源项目合同额为 4,000.00 万元, 设计日处理 160-200 立方米. 华陆环保目前正在进行中的项目包括文水县胡兰镇工业聚集区 污水厂 EPC 项目(以下简称 文水项目 )、包头华美稀土硫酸铵三 效蒸发技改项目(以下简称 硫酸铵技改项目 )等.其中,文水项 目合同额为 4,910.00 万元,设计日处理规模

8000 立方米;

硫酸铵技 改项目合同额为 1,160.00 万元, 是包头华美稀土硫酸铵 EPC 项目 (以 下简称 包头华美项目 )的技术改造项目,包头华美项目合同额为 9,633.44 万元,设计日处理硫酸铵废水 3,250 立方米.

(三)华陆环保财务情况 华陆环保最近一年一期经审计的主要财务指标情况如下: 单位:万元 项目

2017 年12 月31 日2018 年11 月30 日 资产总额 20,878.37 22,156.24 负债总额 18,356.75 29,413.49 应收款项总额 15,193.04 13,499.09 净资产 2,521.62 -7,257.25 项目

2017 年度

2018 年1-11 月 营业收入 3,988.12 4,653.86 营业利润 -3,134.27 -9,236.90 净利润 -2,815.34 -9,778.87 经营活动产生的现金流 量净额 202.01 -6,833.33

(四)华陆环保应收账款及坏账准备计提情况 截至

2018 年11 月30 日,华陆环保应收账款原值为 11,315.49 万元,共计提坏账准备 5,211.36 万元.应收账款及坏账准备主要由 包头华美项目、包头议源项目产生,该两项目共计提坏账准备 3,681.41 万元. 华陆环保应收账款坏账准备金额较大的原因主要为:

1、部分应收账款账龄较长,根据账龄分析法计提坏账准备;

2、包头议源项目中,双方就项目建设是否达标存在分歧,出于 谨慎性原则, 华陆环保对涉及的应收账款全额计提坏账准备 1,600 万元;

3、其他部分项目存在各种原因导致的对方无法回款的情况,华 陆环保对此全额计提坏账准备 1,559.53 万元.

四、标的资产评估情况 具有从事证券、 期货相关业务资格的天健会计师事务所对华陆环 保2017 年12 月31 日、

2018 年11 月30 日的资产负债表,

2017 年度、

2018 年1-11 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审 计,并出具了天健审[2019]8-81 号审计报告.具有证券、期货相关 业务资格的开元资产评估有限公司以

2018 年9月30 日为评估基准日 对华陆环保进行评估,并出具了开元评报字[2019]084 号《财信国兴 地产发展股份有限公司拟转让所持陕西华陆化工环保有限公司股权 涉及的陕西华陆化工环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 (内容刊载于巨潮资讯网),具体内容如下:

(一)评估方法:主要采用资产基础法 企业价值评估的基本方法有三种,即资产基础法、收益法和市场 法.根据华环保目前的情况,考虑到其资产数量可确定、重置价格可 获取、成新率可估算,故采用资产基础法进行评估. 华陆环保已成立多年,从其近几年的营运情况来看,虽然企业运 营正常,但其近两年呈大额亏损状态,若按企业现有状态持续经营, 亏损可能较大,企业面临的发展方向调整的压力较大,未来经营业绩 难以合理预计,故本次评估不宜采用收益法. 将同行业上市公司的成立时间、 经营范围、 企业规模、 主营产品、 业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的 交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与华陆环保进行比较后 知,与华陆环保基本可比的上市公司较少,不能够满足市场法关于足 够数量的可比企业的 可比 要求, 故本次评估不宜采用市场比较法.

(二)评估结论 经采用资产基础法评估,截至评估基准日,陕西华陆化工环保有 限公司资产总额评估值为 24,740.66 万元,评估增减变动额为 -1,048.35 万元,增减变动幅度为-4.07%;

负债总额评估值为 29,747.29 万元,无评估增减额;

股东全部权益评估值为-5,006.62 万元,评估增减变动额为-1,048.35 万元.较合并口径归属于母公司 所有者(股东)权益账面值评估增减变动额为 948.62 万元.

(三)与前次收购估值差异的原因及合理性分析

2017 年收购华陆环保时,收购价格根据

2016 年的经营数据结合 当时同行业公司估值水平,并与宝德股份充分协商后确定.收购时, 华陆环保 70%股权的交易价格为 0.91 亿元. 本次出售华陆环保股权前, 经天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计,华陆环保

2018 年1-11 月亏损 9,778.87 万元.其业绩与初始 投资时发生较大变化, 因此本次出售通过评估机构评估结果综合判断 华陆环保股权价值, 导致了本次评估采用资产基础法的估值结果与前 次收购时的交易定价有较大差异. 综上,由于交易时点、交易标的在各时点的经营状况、所采取的 估值方式均不同, 前次收购时的估值与本次交易的评估值存在较大差 异具备合理性.

五、标的资产的其他情况

(一)2017 年收购华陆环保情况

2017 年9月28 日,公司第九届董事会第三十三次会议,审议通 过了《关于收购陕西华陆化工环保有限公司 70%股权的议案》.董事 会同意公司以现金 0.91 亿元的价格收购西安宝德自动化股份有限公 司和刘俐持有的陕西华陆化工环保有限公司 ........