PDF《华电国际电力股份有限公司》

1 香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦无发表任何声明,并明确 表示概不就本公告全部或任何部分内容而产生或以依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

华电国际电力股份有限公司 Huadian Power International Corporation Limited* (在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司) (股份代码:1071) 须予披露的交易 建议收购华瑞公司100%股权 董事会欣然宣布,本公司已於二零零八年十二月二十九日与卖方订立收购协议.,卖方 已同意出售而本公司已同意购买出让股份,惟须遵守收购协议的条款及条件.待收购完成 后,华瑞公司将成为本公司的全资附属公司,其财务业绩将并入本集团账目. 由於收购协议项下拟进行交易之相关百分比率(定义见香港上市规则第14.07条)超过5%但 低於25%,收购协议项下拟进行之交易构成香港上市规则第14章项下一项须予披露的交易, 故须遵守香港规则第14.34至第14.39条有关通知、公告及寄发通函之规定.本公司将尽快向 股东寄发通函,当中载有收购协议及其项下拟进行之交易的详情. 一. 绪言 董事会欣然宣布,本公司已於二零零八年十二月二十九日与卖方订立收购协议.,卖方 已同意出售而本公司已同意购买出让股份,惟须遵守收购协议的条款及条件. 二. 收购协议 1. 日期: 二零零八年十二月二十九日. 2. 订约方: (i) 卖方r及(ii) 本公司(作为买方). 经作出一切合理查询后,滤⑺ぜ八,卖方为中国公民,且为独立第三方.

2 3. 拟收购的股权 出让股份,占华瑞公司全部注册股本的100%权益. 待收购完成后,华瑞公司将成为本公司的全资附属公司,其财务业绩将并入本集团账目. 4. 收购价 (i) 收购价: 收购价为人民币7.29亿元(约等於8.28亿港元). (ii) 厘定收购价之基准: 收购价乃参照估值报告所载华瑞公司於二零零八年四月三十日(评估基准日)的经评 估净资产值人民币729,457,300元(约等於828,928,750港元)而厘定,评估报告已於 二零零八年十二月十七日向中国华电备案.华瑞公司经评估净资产值乃按成本重置估 值法进行估值. 根乐当ǜ,华瑞公司股权截至评估基准日的评估值载列如下: 华瑞公司股权 华瑞公司股权所对应的净 资产值(人民币:元) 华瑞公司股权的评估 值(人民币:元) 增值率 华瑞公司 100%股权 355,794,400 729,457,300 105.02% 估值报告所载的华瑞公司股权所对应的净资产值人民币355,794,400元仅考虑华瑞公 司本身(不包括华瑞公司的附属公司、联营公司、参股公司及小型发电公司). 於本公告日期,华瑞公司合并净资产值(即华瑞公司及其附属公司、联营公司、参股公 司及小型发电公司的合并净资产值)约为人民币629,285,800元,因此相比估值报告所 载的对华瑞公司股权的评估值人民币729,457,300元而言, 华瑞公司合并净资产值的 增值率15.92%,增值原因主要是对华瑞公司的参股发电公司长期股权投资的评估增 值,其详情如下:

3 公司名称 原始投资额 (人民币:元) 帐面价值 (人民币:元) 调整后帐面值 (人民币:元) 评估价值 (人民币:元) 增值率 河北三联保险代 理有限公司 1,088,000.00 1,088,000.00 1,088,000.00 3,020,279.23 177.60% 河北峰源实业有 限公司 69,600,000.00 69,600,000.00 69,600,000.00 293,269,550.88 321.36% 河北华峰投资有 限公司 223,707,500.00 231,408,636.13 231,408,636.13 286,016,655.33 23.60% 衡水恒兴发电有 限公司 47,500,000.00 59,585,656.84 59,585,656.84 66,135,420.00 10.99% 河北邯郸热电股 份有限公司 69,675,800.00 69,675,800.00 69,675,800.00 72,288,826.81 3.75% 石家庄光华热电 有限责任公司 45,270,000.00 45,270,000.00 45,270,000.00 53,132,144.98 17.37% 评估基准日与交割日之间的时艘蚧鸸炯捌浼畔率艄炯白什拦拦毯氖 所致.鉴於上述时,订约方已同意(如有必要)参照交割日后由订约方委聘的中国 会计师事务所编制的华瑞公司於评估基准日至交割日期间的财务报表调整收购价.有 关进一步详情,请参阅本公告下文「调整收购价」一节. 中国华电并非收购协议及/或其项下拟进行的交易的订约方.估值报告乃遵照相关中 国法律及法规向中国华电备案. (iii) 支付收购价: 收购价将由本公司按照如下方式向卖方支付: 首付款: 人民币3.38亿元(约等於3.84亿港元),应由本公司在生效日 起十二个工作日内向卖方支付;

第二期付款: 本公司须在生效日起365个历日内向卖方支付(与首付款累 计)收购价的70%连同自生效日起至第二期付款日期间产生的 利息,利率乃按照中国人民银行颁布的同期贷款利率下浮15% 计算;

及 第三期付款: 本公司须在自生效日起730个历日内向卖方支付收购价的余款 连同自生效日起至第三期付款日期间产生的利息,利率乃按照 中国人民银行颁布的同期贷款利率下浮15%计算. (iv) 调整收购价: 於交割日后,订约方须委聘中国合资格独立会计师事务所根泄峒谱荚虮嘀苹

4 公司於评估基准日至交割日期间的财务报表.该会计师事务所或会参照以上财务报表 所载华瑞公司的净利润及/或亏损(视情况而定)向订约方发出书面报告按多退少补 基准调整收购价(如有必要). 订约方已同意收购价之最高限额须定为人民币8.1亿元.故收购价上调最大限度为人 民币8,100万元. 本公司将以内部资源以现金支付收购价. 经考虑上述事宜及本公告下文「是次收购事项的原因及预计本公司带来的益处」一 节所述的原因及益处后,董事(包括独立非执行董事)认为,收购协议的条款(包括 收购价)属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益. 5. 主要条款 (i) 先决条件: 收购协议将在以下所有条件获达成之日(即生效日)生效: (a) 订约方已正式签署收购协议;

(b) 估值报告已经向中国华电完成备案;

及(c) 董事会已遵照香港上市规则通过有关批准收购协议及其项下拟进行的交易的 普通决议案. 於本公告日期,上述所有条件均已达成. (ii) 终止条款: (a) 订约方同意根愀凵鲜泄嬖蚣/或中国法律及法规修改收购协议条款(如 必要)以满足香港联交所及/或相关中国监管机构的规管规定.倘订约方未 能在修改收购协议方面达成一致,且收购协议的履行将导致任一订约方违反 香港上市规则及/或中国法律及法规,该订约方有权终止收购协议. (b) 倘收购协议由於以下原因自生效日起四十五天内被终止:(i)如因本公司未履 行收购协议项下的义务致使协议被解除的,在收购协议被解除后的二十个工 作日内,卖方须向本公司退还已收取的全部收购价,但不支付利息;

或(ii) 如因卖方未履行收购协议项下的义务致使协议被解除的,在收购协议被解除 后的二十个工作日内,卖方须向本公司退还已收取的全部收购价,并按同期 中国人民银行人民币银行存款利率向本公司支付利息. (iii) 其他主要条款: 股份质押安排 订约方须於生效日后

30 日内尽其所能於工商行政管理部门完成华瑞公司股东变更及 公司章程变更备案(证明出让股份由卖方转让给本公司)手续.

5 若由於中国法律及/或法规的特殊限制,无法於工商行政管理部门完成转让的任何出 让股份(「未备案出让股份」)的备案,不影响收购完成.本公司将有权於收购完成 后享有出让股份的所有权利及利益. 於收购完成时,持有未备案出让股份的卖方应当:(i)向本公司质押未备案出让股 份;

(ii)於工商行政管理部门登记有关股份的质押;

及(iii)与本公司合作以保 证於收购协议签订日期起

730 个历日内完成转让未备案出让股份的备案手续. 若存在未备案出让股份及相关股份质押已经於工商行政管理部门登记,本公司必须根 展盒樘蹩钕蚵舴街Ц妒展杭壑谌诟犊.然而,若存在未备案出让股份且相 关股份质押未於工商行政管理部门登记,本公司将暂不支付收购价之第三期付款的相 应部分,直至相关股份质押於工商行政管理部门登记后第五个工作日. 根展盒橹蹩,对由於质押出让股份或因出让股份未能於工商行政管理部门备 案导致的收购价支付延迟,卖方不得向本公司要求补偿. 三. 有关华瑞公司的资料 1. 有关华瑞公司的一般资料 华瑞公司於二零零二年九月十八日以有限责任公司的形式成立,随后於二零零四年四 月十四日改制为股份有限公司.於本公告日期,华瑞公司注册资本为人民币3.38亿元 (约等於3.84亿港元).收购完成前,卖方共持有华瑞公司100%股权. 华瑞公司的注册地址中国河北省石家庄市.华瑞公司主营业务包括电力及热力的生 产及销售、电气设备维护及试运行等. 华瑞公司的总运营权益装机容量约为764.7MW,总在建权益容量约为87.7M........