PDF《KINGWELL GROUP LIMITED 京维集团有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公布仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约. KINGWELL GROUP LIMITED 京维集团有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1195) 须予披露交易 有关涉及发行代价股份收购可再生能源业务 财务顾问 收购事项 於二零一六年六月二十九日(交易时段后) ,本公司与卖方订立买卖协议,,

卖方有条件同意出售及买方有条件同意购买Quick Nimble之全部已发行股本,代价为人民币176,425,976元( 相等於约208,346,787港元) ( 可予调整) ,其将悉数透过根乇鹗谌ò闯醪椒⑿屑勖抗0.301港元配发及发行不超过692,182,017股入账列为缴足之代价股份支付. 於中科 重组完成后,Quick Nimble将持有中科之51%股权.中科及其附属公司主要 於中国 从事投资、开发、建设及营运可再生能源发电厂 ( 包括光热能源、光伏能源及风能) 以及提 供有关 谘询服务. 於本公布日期,中科之主要资产为达茂旗10兆瓦光伏能源项目及达茂旗100兆瓦风能项目. 中科亦正计划於中国内蒙古包头市建设200兆瓦光热能源发电厂并已进行相关可行性研究. C

2 C 特别授权 本公司将於股东特别大会上寻求股东批准特别授权以配发及发行代价股份.本公司将向联 交所申 请代价股份上市及买卖. 上市规则之涵义 由於收购事项之相关百分比率超过5%但低於25%及代价将透过配发及发行代价股份悉数支付,故根鲜泄嬖,收购事项构成本公司之一项须予披露交易,因此须遵守上市规则第14章项下之申报及公布规定,惟获豁免遵守股东批准规定.然而,由於代价股份将根乇鹗谌ㄓ枰耘浞⒓胺⑿,故本公司将於股东特别大会上寻求股东批准(其中包括)特别授权. 经作出一切合理查询后,滤钪⒕∠ぜ叭沸,概无股东於收购事项及其项下拟进行 之交易中拥有重大权益,故概无股东须就於股东特别大会上将予提呈之决议案放弃投票. 本公司将召开及举行股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准(i)买卖协议及其项下拟进行 之交易,包括发行代价股份;

及(ii)特别授权.根鲜泄嬖,一份载有( 其中包括)(i)收购 事项及其项下拟进行之交易;

(ii)特别授权之详情;

及(iii)股东特别大会通告之通函将於切 实可行 情况下尽快寄发予股东. 由於收购事项须待多项先决条件获达成后方可作实,其可能会或可能不会完成.股东及有 意投资 者於买卖股份时务请审慎行事. 收购事项 於二零一六年六月二十九日 ( 交易时段后) ,本公司与卖方订立买卖协议,,

卖方有条件同 意出售及本公司有条件同意购买 Quick Nimble之全部已发行股本,代价为人民币176,425,976 元( 相 等於约208,346,787港元) ( 可予调整) .买卖协议之主要条款於下文载列. 买 卖协议 日期: 二零一六年六月二十九日( 交易时段后) 订 约方: (i) 本公司( 作为买方) ;

及(ii) Quick Nimble Group Limited( 作为卖方) C

3 C 於本公布日期,卖方於Quick Nimble之全部已发行股本中拥有权益.卖方为於英属处女群岛 注 册成立之有限公司及其主要活动为投资控股. 经作出一切合理查询后,滤钪⒕∠ぜ叭沸,卖方及其最终实益拥有人均为独立第三方. 将 予收购之资产 於 中科重组完成后,Quick Nimble将持有中科之51%股权. 中科及其附属公司主要在中国从事投资、开发、建设及营运可再生能源发电厂( 包括光热能源、光伏能源及风能) 及提供有关咨询服务.於本公布日期,中科之主要资产为达茂旗10兆瓦 光伏能源项目及达茂旗100兆瓦风能项目.中科亦正计划於中国内蒙古包头市建设200兆瓦光热能源发电厂并已进行相关可行性研究. 於完成后,Quick Nimble将成为本公司之全资附属公司,而Quick Nimble及中科之财务业绩 将 综合计入本集团之财务报表. 代价代价人民币176,425,976元( 相等於约208,346,787港元) ( 可予调整 ) 将透过根乇鹗谌ò 初步发行价每股0.301港元配发及发行不超过692,182,017股入账列为缴足之代价股份悉数支 付. 代 价将以下列方式支付: (i) 首期付款15,050,000港元将於完成后透过向卖方配发及发行50,000,000股代价股份支付;

(ii) 一旦中科已(a)於签署买卖协议日期后一年内完成建设达茂旗100兆瓦风能项目,其中卖方已透过其本身内部资源作出30%之股本投资人民币225,417,000元( 相等於约266,195,000港元) 及透过第三方融资作出70%之股本投资,及已完成电网并网;

及(b)截至二零一七年十二月三十一日止财政年度达致不少於23,618,607港元之正现金流量净额,则第二期付款15,050,000港元 ( 可予调整) 将透过向卖方配发及发行50,000,000股代 价股份支付;

(iii) 一旦中科截至二零一八年十二月三十一日止财政年度达致不少於94,474,427港元之正现金流量净额,则第三期付款42,140,000港元( 可予调整)将透过向卖方配发及发行140,000,000股代价股份支付;

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4 C (iv) 一旦中科截至二零一九年十二月三十一日止财政年度达致不少於94,474,427港元之正现金流量净额,则第四期付款42,140,000港元( 可予调整)将透过向卖方配发及发行140,000,000股代价股份支付;

(v) 一旦中科截至二零二零年十二月三十一日止财政年度达致不少於94,474,427港元之正现金流量净额,则第五期付款42,140,000港元( 可予调整)将透过向卖方配发及发行140,000,000股代价股份支付;

及(vi) 一旦中科截至二零二一年十二月三十一日止财政年度达致不少於118,093,034港元之正现金流量净额,则末期付款51,826,787港元( 可予调整)将透过向卖方配发及发行172,182,017股代价股份支付. 首期付款须由本公司於交易完成后七个营业日内支付.余下各期付款须由本公司於中科已达成上文所载之有关特别条件且有关现金流量表已经本公司核数师审阅后七个营业日内支付. 代 价调整 代 价可按以下基准予以调整: 截 至二零一七年十二月三十一日止财政年度: (i) 倘正现金流量净额少於23,618,607港元惟超过11,809,303港元,则根诙诟犊罱 发行之代价股份须就23,618,607港元以下正现金流量净额之每1,000,000港元缺额减少2,116,975股代价股份.倘正现金流量净额低於11,809,303港元或达茂旗100兆瓦风能项 目之建设尚未完成或其尚未完成电网并网,则买方毋须支付第二期付款之任何部份;

截 至二 零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止各财政年度: (i) 倘於有关财政年度之正现金流量净额少於94,474,427港元惟超过47,237,213港元,则根 闷诟犊罱璺⑿兄酃煞菪刖94,474,427港元以下正现金流量净额之每1,000,000 港元缺额减少1,481,882股代价股份.倘正现金流量净额低於47,237,213港元,则买方将 毋须支付该期付款之任何部份.倘正现金流量净额超过94,474,427港元,则根闷诟 款将予发行之代价股份须就94,474,427以上正现金流量净额之每1,000,000港元盈余增加1,481,882股代价股份;

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5 C 截 至二零二一年十二月三十一日止财政年度 (i) 倘正现金流量净额少於118,093,034港元惟超过59,046,517港元,则根┢诟犊罱璺⑿兄酃煞菪刖118,093,034港元以下正现金流量净额之每1,000,000港元缺额减少1,458,020股代价股份.倘正现金流量净额低於59,046,517港元,则买方将毋须支付末 期付款之任何部份.倘正现金流量净额超过118,093,034港元,则根┢诟犊罱璺⑿兄酃煞菪刖118,093,034港元以上正现金流量净额之每1,000,000港元盈余增加1,458,020股代价股份. 代 价股 份之主要条款 发 行价 每股代价股份0.301港元为: (i) 较股份於最后交易日在联交所所报之收市价每股0.3港元溢价约0.3%;

(ii) 相等於股份於紧接最后交易日 ( 包括该日) 前之最后五个交易日之平均收市价每股0.301 港元;

及(iii) 相等於股份於紧接最后交易日 ( 包括该日) 前之最后十个交易日之平均收市价每股0.301 港元. 代价乃经本公司与卖方公平磋商后并参考(i)中科之资产净值及增长前景;

(ii)中科将透过其 本身内部资源於达茂旗10兆瓦光伏能源项目及达茂旗100兆瓦风能项目之项目公司作出之初 步股本投资约人民币249,000,000元(相等於约294,044,000港元) ,其将超过本公司将予支付 之 总代价;

及(iii)股份之现行市价而厘定. 代价股份( 如获悉数配发及发行) 相当於本公司於本公布日期已发行股本约24.0%及本公司经扩大已发行股本约19.4%. 先 决条件 完 成须待下列条件获达成后,方可作实: (i) 股东批准买卖协议及其项下拟进行之交易;

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6 C (ii) 买方信纳其对中科、Quick Nimble及其附属公司作出之尽职审查结果;

(iii) 中科已完成达茂旗10兆瓦光伏能源项目以及根尚行员ǜ嫱腹浔旧聿莆褡试醋鞒30%之股本投资及透过第三方融资作出70%之股本投资,且其已完成电网并网;

(iv) 卖方已就转让及登记Quick Nimble已发行股本获得中国国家能源局或其他相关政府机 构之批准;

(v) 完成中科重组,卖方已成为中科51%股权的合法及实益拥有人;

(vi) 买卖协议及其项下拟进行之交易已根竟局橹鲁滔冈颉⑾喙胤⒐胬吧鲜 规则获完成;

(vii) 联交所上市委员会已批准代价股份上市及买卖;

及(viii) 卖方作出的保证於紧接完成前在重述时仍为真实、准确且於所有重大方面不存在误导. 倘上述任何条件未能於二零一六年十月三十一日或之前获达成,则买方将无义务完成收购事 项,而买卖协议将告失效. 承诺、保证及弥偿保证 卖方及 买方各自已向彼此作出惯常保证. 卖方保证,中科及Quick Nimble各自及彼等各自之附属公司将均不会增加其注册资本及将不会订立彼等任何资产方面之任何按揭、押记、抵押及留置权或订立与彼等各自之股权有关 之其他 协议. 特别授 权 代价股 份将根啥豆啥乇鸫蠡嵘吓贾乇鹗谌ㄓ枰耘浞⒓胺⑿. C

7 C 代价股份一经配发及发行,将於各方面与於配发日期之已发行股份享有同等地位,特别是就 其 后宣派、作出或派付之所有股息及其他分派享有完全平等地位. 本 公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖. 完成完成将於所有先决条件获达成或获豁免 ( 视情况而定) 后,买方与卖方协定之某个日期进行. 於完成后,卖方将促使中科现任董事辞任.本公司将有权委任三名新董事,而卖方将有权委任两名新董事. 对本公司股权架构的影响 本公司 (i)於本公布日期;

(ii)於支付首期付款后;

(iii)於支付第二期付款后;

(iv)於支付第三 期 付款后;

(v)於支付第四期付款后;

(vi)於支付第五期付款后;

及(vii)於支付末期付款后之 股 权架构详情 ( 假设并无作出代价调整) 载列如下: 股东 於本公布日期 於支付首期付款后 於支付第二期付款后 於支付第三期付款后 於支付第四期付款后 於支付第五期付款后 於支付末期付款后 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 卖方 C C 50,000,000 1.70% 100,000,000 3.35% 240,000,000 7.68% 380,000,000 11.64% 520,000,000 15.27% 692,182,017 19.36% 施明义 (附注) 384,198,376 13.32% 384,198,376 13.09% 384,198,376 12.88% 384,198,376 12.30% 384,198,376 11.77% 384,198,376 11.29% 384,198,376 10.74% 许隆兴 277,777,777 9.63% 277,777,777 9.47% 277,777,777 9.31% 277,777,777 8.89% 277,777,777 8.51% 277,777,777 8.16% 277,777,777 7.77% 尹家堂 160,962,963 5.58% 160,962,963 5.49% 160,962,963 5.39% 160,962,963 5.15% 160,962,963................