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宏信证券有限责任公司 内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司 关于 内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司挂牌申请文件 反馈意见的回复 二一五年十一月

2 释义 本反馈回复意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、佰惠生、股份公 司指内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司 佰惠生有限 指 内蒙古佰惠生新农业科技有限公司,佰惠生更名前企业 名称 佰惠生投资 指 内蒙古佰惠生股权投资管理中心(有限合伙),系公司 股东 佰惠生生物 指 内蒙古佰惠生生物科技有限公司,本公司全资子公司 商都佰惠生 指 商都佰惠生糖业有限公司,本公司全资子公司 商都冷山 指 商都冷山糖业有限公司,商都佰惠生更名前企业名称 佰惠生仓储 指 赤峰佰惠生仓储物流有限公司,本公司全资子公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、宏信证券 指 宏信证券有限责任公司 主办律师 指 北京道淳律师事务所 主办会计师、中天运会 计师 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 北京中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 本反馈意见回复 指 关于内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司反馈意见的 回复 元、万元 指 人民币元、万元,特别注明的除外 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司章程》 三会 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《挂牌标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指 引(试行)》 报告期 指2013 年度、2014 年度及

2015 年1-6 月3全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司《关于内蒙古佰惠生新农业科技股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见》的要求,宏信证券有限责任公司会同内蒙古佰惠生新农业科 技股份有限公司及有关中介机构对反馈意见进行了认真研究,对佰惠生进入全 国中小企业股份转让系统挂牌项目申请文件中出具的《公开转让说明书》等文 件进行了必要的修改、补充说明或解释,并对该等文件修改补充部分的内容以 楷体加粗字体予以突出显示,现将解决落实情况汇报如下:

一、公司特殊问题

1、请公司补充披露公司股权是否存在质押.

答复: 经核查,公司股东基本情况调查表、公司工商登记资料及公司股东出具的 声明,主办券商认为公司全体股东所持有的公司股份不存在质押的情形. 上述情况说明已在公开转让说明书之

第一节 公司基本情况 之

二、股 份挂牌情况 之

(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定 的承诺 中补充披露.

2、请公司补充说明公司或公司股东是否存在私募投资基金管理人或私募投 资基金的情形,是否需办理相关的备案登记手续. 答复:

一、核查情况 内蒙古佰惠生股权投资管理中心(有限合伙)成立于2015年6月26日,并不 是以投资活动为目的设立的合伙企业,仅系公司为吸纳核心员工而新设之员工 持股平台,符合《合伙企业法》、《证券登记结算管理办法》等法律法规规定, 合法合规.目前除投资佰惠生外不经营其他业务,且用于投资佰惠生的资金均 来源于企业员工出资,不存在非公开募集资金的行为.

二、主办券商核查意见

4 经核查,主办券商认为内蒙古佰惠生股权投资管理中心(有限合伙)并非 以非公开方式募集资金用于投资目的,不属于《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》所规定的私 募投资基金备案范围,无需依照相关规定办理私募投资基金备案手续.

3、请主办券商及律师对公司2000年10月至2004年10月国有股权转让是否造 成国有资产流失发表明确意见. 答复:

一、核查情况 林西县人民政府于

2015 年7月26 日出具《关于确认林西冷山糖业有限责 任公司历史沿革相关事项的批复》(林政发[2015]120 号文)、赤峰市人民政府 于2015 年10 月16 日出具《赤峰市人民政府关对林西冷山糖业有限责任公司历 史沿革相关事项进行确认的批复》(赤政字[2015]160 号文)确认: 林西冷山 糖业有限责任公司(以下简称 冷山糖业 )设立、改制、股权变动及原内部 职工股东增资等过程真实、有效,所涉股东出资均以足额到位.冷山糖业改制、 国有产权转让已经相关部门确认,权属界定清晰,不存在国有、集体资产流失. 冷山糖业目前不存在国有、集体成分,其股权不存在纠纷或潜在纠纷,合法有 效.

二、主办券商核查意见 经核查,主办券商认为公司

2000 年10 月至

2004 年10 月国有股权转让未 造成国有资产流失.

4、请公司补充说明

2012 年3月第四次增资的纳税情况,并请主办券商及 律师对公司未分配利润转增资本履行程序的合法合规性发表明确意见. 答复:

一、核查情况

2012 年3月公司第四次增资情况如下:

5 2012 年2月27 日,佰惠生有限召开股东会,股东一致同意将公司注册资本 由2,700 万元增加至 6,000 万元,增资方式为未分配利润转增注册资本,并相应 修改公司章程.

2012 年2月27 日,宿彦良作为公司法定代表人签署了章程修正案.

2012 年2月27 日,赤峰昌信联合会计师事务所出具《验资报告》(赤昌信 会验字[2012]015 号)验证,截至

2012 年2月27 日,股东新增出资已全部实缴.

2012 年3月2日,内蒙古自治区林西县工商局向佰惠生有限换发了注册号 为

150424000001134 的《企业法人营业执照》.

2012 年9月及

2012 年12 月,公司将代扣代缴个人所得税分两笔足额缴至 税务部门.

二、主办券商核查意见 经核查

2012 年公司工商档案及公司记账凭证、汇款记录,主办券商认为,

2012 年3月第四次增资所涉个人所得税已足额缴纳.该次未分配利润转增资本 通过了股东会审批,由会计师事务所验资,完成了工商变更登记,出资程序完 善.

5、请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌 业务问答――关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一)》的相关要求履行核查 与披露子公司相关情况,作补充核查并发表意见. 答复:

一、核查情况 截至本反馈意见回复出具日,佰惠生拥有三家子公司,分别为佰惠生生物、 商都佰惠生和佰惠生仓储.相关佰惠生生物、商都佰惠生和佰惠生仓储的设立、 出资转让情况已在公开转让说明书中进行了补充披露.详见公开转让说明书之

第一节 公司基本情况 之

五、公司子公司相关情况 . 相关佰惠生生物、商都佰惠生、佰惠生仓储业务资质及合法规范经营情况 详见公开转让说明书之

第二节 公司业务 之

三、与公司业务相关的关键资 源要素 之

(三)公司取得业务许可或资质情况 ;

公开转让说明书之 第6二节 公司业务 之

六、公司的环保、安全生产和质量控制情况 ;

公开转让 说明书之

第三节 公司治理 之

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两 年内是否存在违法违规及受处罚的情况 之

(一)最近两年公司及其子公司 违法违规及受处罚情况 ;

公开转让说明书之

第四节 公司财务 之

五、报 告期内利润形成的有关情况 之

(九)报告期内适用税率及主要财政税收优 惠政策 . 佰惠生股东、董事、监事、高级管理人员与佰惠生生物、商都佰惠生、佰 惠生仓储的关联关系详见公开转让说明书之

第一节 公司基本情况 之

三、 公司股东及股权变动情况 之

(二)公司控股股东、实际控制人和持有 5%以 上股份股东情况 之

1、公司控股股东、实际控制人情况 之 (2)宿镇 博 ;

公开转让说明书之

第一节 公司基本情况 之

三、公司股东及股权变 动情况 之

(二)公司控股股东、实际控制人和持有 5%以上股份股东情况 之 持有 5%以上股份股东情况 之 (3)胡文星 ;

公开转让说明书之 第 三节 公司治理 之 公司董事、监事、高级管理人员相关情况 之 公司董事、 监事、高级管理人员对外投资情况及在其他单位兼职情况 . 经核查佰惠生三家子公司的业务收入情况发现,商都佰惠生的业务收入占 佰惠生业务收入的10%以上.商都佰惠生的业务经营范围为糖类产品(绵白糖、 白砂糖、糖蜜、赤砂糖)及颗粒粕的生产及销售.商都佰惠生的业务、主要产 品、业务流程、商业模式与佰惠生一致.商都佰惠生生产经营所需关键资源要 素;

商都佰惠生的环保、安全生产和质量控制情况已经与佰惠生相应情况合并 披露.详细情况见本公开转让说明书之

第二节 公司业务 .上述说明已在公 开转让说明书之

第一节 公司基本情况 之

五、公司子公司相关情况 之

(一)商都佰惠生糖业有限公司及其分公司 补充披露. 经核查,佰惠生生物、商都佰惠生和佰惠生仓储三个公司........