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2011 年度股东大会会议资料 二一二年五月三日 内蒙古君正能源化工股份有限公司

2011 年度股东大会会议资料 ? ? ?

1 目录

一、2011 年度董事会工作报告.

3

二、2011 年度监事会工作报告.12

三、2011 年度独立董事述职报告.17

四、2011 年年度报告及其摘要.26

五、2011 年度财务决算报告.27

六、2011 年度利润分配预案.34

七、关于聘请公司

2012 年度审计机构的议案

35 ? 内蒙古君正能源化工股份有限公司

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2011 年度股东大会会议议程 会议时间: 2012年5月3日(星期四)上午10:00 会议地点:内蒙古乌海市乌达工业园区公司发电事业部二楼会议室 会议议程:

一、主持人宣布会议开始.

二、宣布股东、股东代表及代表有表决权的股份数额,审查会议有效性.

三、确定监计票人(两名股东代表,一名监事) .

四、宣读议案并请股东针对议案发表意见: 序号 审议事项 议案一 《公司2011年度董事会工作报告》 议案二 《公司2011年度监事会工作报告》 议案三 《公司2011年度独立董事述职报告》 议案四 《公司2011年年度报告及其摘要》 议案五 《公司2011年度财务决算报告》 议案六 《公司2011年度利润分配预案》 议案七 《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》

五、股东对会议议案进行投票表决.

六、由监票人宣布表决结果.

七、宣读股东大会决议.

八、宣读法律意见书.

九、签署股东大会决议,董事和记录员签署会议记录.

十、宣布大会结束. 内蒙古君正能源化工股份有限公司

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3 议案一 内蒙古君正能源化工股份有限公司?

2011 年度董事会工作报告?

2011 年,在董事会的领导下,公司管理层带领全体员工勤恳工作,励精图 治,生产、建设、运营各方面均取得了较好的成绩,圆满地完成了年初董事会制 定的各项计划.

一、经营情况回顾

1、主要经营指标完成情况 报告期内,公司完成营业收入 37.08 亿元,同比增加 32.42%;

实现利润总额 6.59 亿元,同比增加 27.54%;

归属于母公司所有者的净利润 5.79 亿元,同比增 加19.13%;

每股收益 0.934 元,与去年相比基本持平.

2、主要工作 (1)全面完成各项生产任务 公司目前产业链条涉及电力、 冶炼、 矿山开采、 化工和建材, 产品包括 PVC/ 烧碱、电力、煤炭、电石、白灰、硅铁及水泥熟料.2011 年各子公司均保持了 良好的生产势头,产能利用率达到行业较高水平,全面完成了年初确定的生产经 营目标.全年生产聚氯乙烯树脂 31.41 万吨,同比增长 17.48%;

生产烧碱 23.64 万吨,同比增长 28.12%;

发电 20.89 亿度,同比减少 2.63%;

生产电石 28.42 万吨,受技改和检修因素影响,同比减少 4.89%;

生产硅铁 11.88 万吨,同比增长 5.44%;

生产水泥熟料 68.33 万吨,同比增长 35.11%;

控股子公司神华君正下属 洗煤厂投入正式生产,全年入洗原煤 136.9 万吨,生产精煤 38.9 万吨,中煤 69.1 万吨,煤泥 3.4 万吨;

全资子公司君正化工引进瑞士博特技术建设的年产

20 万 吨片碱项目正式投入生产,全年生产片碱 11.61 万吨,彻底淘汰了原有高能耗、 高污染和低效率的大锅法片碱生产工艺. 公司主要产品的各项消耗指标维持在行 业较好水平,尤其是 PVC 产品的电石消耗指标居行业先进水平. (2)募投项目和自筹资金项目全面推进

2011 年公司项目建设进入高峰期.一是进一步完善了乌海现有的循环产业 内蒙古君正能源化工股份有限公司

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4 链,包括利用募集资金建设的年产

40 万吨 PVC/烧碱项目,利用自筹资金扩建的 年产

30 万吨电石和

20 万吨气烧白灰窑项目、 铁路专用线项目和石灰石矿山改造 项目,通过以上项目建设,使得公司产业链的各个环节更加匹配,资源的自我保 障能力进一步加强;

二是鄂尔多斯君正蒙西 煤―电―化 循环经济产业基地的 建设全面启动,该产业链包括 PVC、电石、白灰、水泥和电力项目,截止本报 告期,各项工程进展顺利. (3)管理创新与技术革新并重,劳动生产率进一步提升 报告期内,公司继续保持合理的债务规模和较低的融资成本,财务管理水平 继续提高;

依托 ERP 系统实现了对销售、采购、库存、财务系统的高度集成, 供应链管理水平明显改善,公司的风险控制能力大大加强;

公司组织架构进一步 优化,对管理人员实行干部任期制,继续完善了干部培养、考核和培训制度,各 级管理人员的学习意识和创新精神明显增强,人力资源管理水平得到提升;

通过 不断的学习和变革,公司在提高劳动生产率方面进步明显,全资子公司君正化工 成功完成了对电石、 硅铁炉机械化和自动化改造以及氯化氢合成炉控制系统的技 术改造;

全资子公司君正矿业完成了石灰石矿山的扩能改造,大幅度降低了人工 操作的劳动强度,减少了劳动密集型岗位数量.2011 年度,公司在员工总数同 上年基本保持不变的情况下,不但保证了建设项目新增的人力资源需求,而且各 项经营指标迈上一个新台阶,全公司的劳动生产率水平显著提高. (4)重大对外投资事项 1) 报告期内公司出资 14,420.70 万元参与设立内蒙古北方蒙西发电有限责任 公司.为满足鄂尔多斯君正蒙西年产

30 万吨 PVC、50 万吨电石及配套项目建成 投产后的电力需求, 鄂尔多斯市君正能源化工有限公司和鄂尔多斯市泰亨投资有 限责任公司分别以现金 14,420.70 万元出资,北方联合电力有限责任公司以 2*300MW 机组的净资产 30,018.60 万元出资,设立内蒙古北方蒙西发电有限责 任公司,本公司持有合资公司 24.50%的股权.通过合资,可使内蒙古北方蒙西 发电有限责任公司用电负荷得到保证,发电效率得到提升,合作各方实现多赢. 2)报告期内公司投入资金 58,55.62 万元,以受让股份的形式持有内蒙古坤 德物流股份有限公司 15%的股权.内蒙古坤德物流股份有限公司于

2010 年6月成立,性质为股份制企业,组建背景是为了解决内蒙古煤炭资源的运输瓶颈,根 内蒙古君正能源化工股份有限公司

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5 据《内蒙古自治区人民政府关于商请由内蒙古集通铁路(集团)有限责任公司组 织购置 C70 型自备车的函》 (内政字[2009]247 号)及铁道部有关批示精神,由集 通铁路公司牵头组织其他煤电及物流企业合资组建内蒙古坤德物流股份有限公 司,由该公司出资购置

3000 辆C70 型铁路货车用于煤炭运输.公司受让坤德物 流股权的目的是希望借此机会进入煤炭运销领域, 有利于打通公司在未来煤炭产 量扩大以后的运输和销售瓶颈. 3)报告期内公司以 6,943.56 万元的价格对外转让了所持鄂尔多斯市宏丰煤 炭有限责任公司 25.14%的股权.由于未能与其他股东达成进一步的合作协议, 公司将所持有鄂尔多斯市宏丰煤炭有限责任公司的股权转让给乌海岱山林牧业 有限公司,实现投资收益 304.14 万元. 4)报告期内公司投入资金 4,336.75 万元,以受让股权的形式增持天弘基金 管理有限公司 10%的股权.天弘基金在

2011 年引入新的管理团队和投研团队, 以优良的投资业绩全力打造公司品牌,经过半年多的努力,天弘旗下多支基金的 投资业绩排名居前,品牌形象明显提升.根据天相统计数据,在以产品平均收益 计算的

2011 年基金公司整体投资能力榜单中,天弘基金平均业绩位居第八,下 半年平均业绩排名第一,并成为四季度唯一取得投资正收益的基金公司;

天弘基 金被东方财富网评为

2011 年度最具创新力基金管理公司 .公司于

2011 年增 持天弘基金管理有限公司股权并按照持股比例投入 2,880 万元参与增资扩股.公 司将长期持有天弘基金的股权,支持其继续做大作强. 5) 报告期内公司持有国都证券有限责任公司 0.95%的股权, 投资成本为

8750 万元.国都证券于

2011 年12 月20 日召开股东会,通过了西南证券吸收合并国 都证券的议案.鉴于持股比例很小、投资回报未能达到预期且与公司主业关联度 极低,因此本公司在该次股东会上作为异议股东选择现金对价,不参与本次吸收 合并折换西南证券股票,一旦西南证券吸收合并国都证券交易完成,公司将获得 10,750 万元的现金对价. 目前该事项已经通过了国都证券和西南证券双方股东大 会的批准,正在办理相关资产、业务、人员的过户和交接手续. 6)报告期内公司与内蒙古锡林郭勒盟行政公署签订了《锡林郭勒盟行政公 署与内蒙古君正能源化工股份有限公司煤电化一体化项目协议》 .根据项目协议 内容, 公司拟在锡林郭勒盟锡林浩特市工业园区投资建设基于煤炭资源转化的循 内蒙古君正能源化工股份有限公司

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6 环经济产业链,形成公司继乌海、鄂尔多斯之后第三个循环经济产业基地,从而 实现在内蒙古自治区的产业布局.目前公司正在积极开展项目前期工作.

3、主营业务及经营情况 纵观

2011 年全年,烧碱市场价格在国内外多方因素影响下保持坚挺,PVC 市场价格则出现了较大幅度的波动.上半年 PVC 价格较去年同期还有一定幅度 的增长, 最高达到 8,300 元/吨, 下半年受到宏观经济下行、 需求萎缩的打压, PVC 市场价格大幅下滑,最低降至 6,500 元/吨左右,整个行业开工率严重不足.尤其 是进入四季度以来,PVC 价格持续在低位运行,但公司凭借完整的产业链优势、 较强的专业化管理能力和突出的成本控制能力, 在同行业大面积出现亏损的情形 下,公司仍然在四季度保持了一定的盈利水平. 从公司主营业务的构成来看,氯碱产品依然是公司收入的主要来源,报告期 PVC 平均价格水平低于

2010 年,营业利润率同比下降了 7.74%,但烧碱(包括 片碱和液碱)同比价格增幅较大,在一定程度上弥补了 PVC 平均价格水平下降 对营业利润率的影响;

煤炭产品是本期收入和利润新的增长点,收入和营业利润 分别增长了 700.81%、779.77%(未抵消前) ;

电力生产继续保持了较高的机组利 用水平,但由于原煤价格同比上涨较多,利润率水平略有下降;

硅铁冶炼继续保 持了均衡生产,收入和利润水平同比变化不大.总体来看,公司由于产业链比较 完整,虽然不同产品的毛利率波动较大,但公司的综合毛利率保持基本稳定.

二、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容 本年度共计召开董事会

8 次,累计审议议案

55 项,具体情况如下: 会议届次 召开日期 决议内容 第一届董事会 第三十八次会 议2011 年3月22 日

1、 《公司总经理

2010 年度工作报告》 ;

2、 《公司董事会

2010 年 度工作报告》 ;

3、 《公司

2010 年年度报告及其摘要》 ;

4、 《公司

2011 年度财务预算报告》 ;

5、 《公司

2010 年度利润分配方案》 ;

6、 《2010 年度内部控制自我评价报告........