PDF《内蒙古远兴能源股份有限公司 关于放弃内蒙古博大实地化学有...》

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1 - 证券代码:000683 证券简称:远兴能源 公告编号:临2014-024 内蒙古远兴能源股份有限公司 关于放弃内蒙古博大实地化学有限公司 股权优先购买权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、释义 除非另有说明,以下简称在本公告中的含义如下:

1、远兴能源/本公司:内蒙古远兴能源股份有限公司

2、博大实地:内蒙古博大实地化学有限公司

3、博源集团:内蒙古博源控股集团有限公司

4、华融信托:华融国际信托有限责任公司

5、合资公司:Fertilizer Resources Investment Limited

二、交易概述

1、博大实地现注册资本为 177,700 万元人民币,本公司出资 75,600 万元人 民币,占博大实地股份的 42.54%;

博源集团出资 50,570 万元人民币,占博大实 地股份的 28.46%;

合资公司出资 51,530 元人民币,占博大实地股份的 29%.

2、华融信托拟以信托计划募集的信托资金受让博源集团持有的博大实地 20%股权,对应的注册资本为 35,540 万元,股权转让价款拟定为 60,000 万元, 最终以信托计划实际募集的资金金额为准.双方约定,华融信托按照《股权转让 合同》约定向博源集团支付首期转让价款之日(含)起满

18 个月之日为股权回 购日, 博源集团按照合同约定的条款及条件,于回购日自华融信托回购上述博大 实地 20%的股权. 本公司拟同意本次股权转让, 并就博源集团将其持有博大实地 20%的股权转 让给华融信托之交易,放弃对该转让股权的优先购买权.

3、因博源集团为本公司控股股东,本次股权转让构成关联交易,关联董事 贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓对本议案回避表决,公司独立董事需对 -

2 - 本次股权转让及放弃优先购买权事宜出具独立意见.根据《深圳证券交易所信息 披露业务备忘录第

35 号―放弃权利》的相关规定,本议案无须经股东大会审议.

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,无须有关部门批准.

三、交易双方情况介绍

(一)转让方―博源集团 公司全称:内蒙古博源控股集团有限公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:戴连荣 注册资本:69,950 万元 设立时间:2004 年4月8日注册地:东胜区大桥路西 经营范围:化工产品(不含危险品)生产、销售;

建材产品经销;

物流,新 能源开发;

投资咨询;

对外投资;

企业资产管理咨询. 博源集团是本公司控股股东.

(二)受让方―华融信托 公司全称:华融国际信托有限责任公司 企业性质:有限责任公司 法定代表人:隋运生 注册资本:151,777 万元 设立时间:2008 年5月19 日 注册地:乌鲁木齐市中山路

333 号

四、博大实地情况 公司名称:内蒙古博大实地化学有限公司 注册地址:乌审旗纳林河工业园区 注册资本:177,700 万元 主营业务:纯碱、化肥的生产、销售. -

3 - 博大实地各股东持股情况 序号 公司名称 出资方式 出资额 (万元) 持股比例

1 远兴能源 货币 75,600 42.54%

2 博源集团 货币 50,570 28.46%

3 合资公司 货币 51,530 29% 博大实地财务数据表一 金额单位:万元 日期 资产合计 负债合计 所有者权益合计 截止

2011 年12 月31 日101,546.16 -273.05 101,819.20 截止

2012 年12 月31 日281,157.75 103,914.52 177,243.23 截止

2013 年12 月31 日443,051.60 266,398.96 176,652.64 博大实地财务数据表二 金额单位:万元 日期 主营业务收入 营业利润 净利润 经营活动产生的 现金流量净额

2011 年度

0 -315.30 -275.24 6,498.44

2012 年度

0 -184.72 -175.97 25,751.25

2013 年度 63.90 -587.54 -590.59 -17,577.79

五、交易的定价政策及定价依据 根据博源集团与华融信托拟签订的《融资合作合同》和《股权转让合同》 , 博源集团将博大实地 20%的股权转让给华融信托而应收取的全部价款具体金额 拟定为

60000 万元,最终以信托计划实际募集的资金金额为准.

六、交易协议的主要内容

1、协议签署双方:博源集团和华融信托.

2、交易标的:博源集团持有的博大实地 20%股权.

3、交易定价:具体金额拟定为

60000 万元,最终以信托计划实际募集的资 金金额为准.

4、付款方式:华融信托有权根据募集情况就本信托计划进行一次性募集或 分期募集, 并根据募集情况一次性或分期向博源集团支付转让价款,各期向博源 集团支付的转让价款的金额以信托计划当期实际募集的信托资金数额为准.

5、回购约定:双方约定,华融信托按照《股权转让合同》约定向博源集团 支付首期转让价款之日(含)起满

18 个月之日为股权回购日,博源集团按照回 -

4 - 购合同约定的条款及条件,于回购日自华融信托回购上述博大实地 20%的股权.

6、协议生效条件:经协议各方签字,审批机关审批后发生法律效力.

七、对本公司的影响

1、本次股权转让属于博源集团与华融信托实施的信托计划,包含资金的募 集和股权的回购,属股东正常融资行为.

2、此次股权转让涉及金额约

60000 万元,放弃本次股权转让的优先购买权 并不影响公司对博大实地的控制权和合并报表范围, 不影响公司的正常生产经常 和财务核算. 内蒙古远兴能源股份有限公司董事会 二一四年四月一日