PDF《Disclosure 信息披露》

(上接 B13 版)

3、股权结构情况 截至本预案签署日,中新建招商股权结构为: 中新建招商的控股股东和实际控制人为兵团投资公司.

兵团投资公司是为了加快兵团国有经济布局和结构的战略性调整,推进兵团新型工业化建设进程,促进兵团国有企业改革和国有资产 重组,完善兵团投融资体制改革,提高国有经济竞争力,经兵团批准,在原新疆生产建设兵团投资中心基础上,由兵团国资委出资设立的国有 独资公司.

4、主要业务发展状况 中新建招商主营业务为对非上市公司进行股权投资和通过参与非公开发行股票或受让股权等方式对上市公司进行投资. 截至本预案 签署日,中新建招商持有天康生物 10.09%股权,为天康生物第二大股东.

5、最近一年主要财务数据 中新建招商

2013 年未经审计的主要财务数据如下表所示: 单位:万元 项目2013-12-31 资产总额 300,848.23 负债总额 150,412.37 所有者权益 150,435.85 项目2013年 营业收入 573.00 营业成本 - 营业利润 124.30 净利润 124.30 归属于母公司所有者的净利润 124.30

6、下属企业情况 截至本预案签署之日,中新建招商主要参控股公司情况如下表: 序号 企业名称 注册资本 ( 万元) 持股比例 业务性质

1 中节能太阳能科技股份有限公司 281,745.62 4.78% 太阳能项目开发

2 新疆银隆农业国际合作股份有限公司 10,555.00 7.58% 五金交电贸易

3 赣州壹泰投资合伙企业( 有限合伙) 83,063.00 42.16% 项目管理

4 新疆青松建材化工( 集团) 股份有限公司 137,879.01 5.35% 水泥生产

5 新疆天富能源股份有限公司 90,569.66 4.38% 热电生产

6 新疆天康控股( 集团) 有限公司 14,457.88 18.44% 生猪养殖等

7 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 43,415.90 10.09% 饲料、兽药等

三、天邦投资

1、基本情况 公司名称 新疆天邦投资有限公司 成立日期

2005 年12 月7日注册地址 乌鲁木齐市高新区河南东路

24 号美特花园

10 栋6室办公地址 乌鲁木齐市高新区河南东路

24 号美特花园

10 栋6室注册资本 1,000 万元 法定代表人 黄海滨 营业执照注册号

650000059015775 组织机构代码证 78177991-7 税务登记证

6501047817799 经营范围 一般经营项目:投资业务( 专项审批除外) 、企业管理策划经营、财务信息咨询( 专项审批除外) . 农副产品( 专项审批 产品除外) 的加工、销售.

2、历史沿革 ( 1) 天邦投资设立

2005 年12 月,杨焰、成辉、朱文涛等

11 名投资者共出资 1,000 万元投资设立天邦投资.

2005 年12 月1日,新疆驰远天合有限责任会计 师事务所出具驰天会验字[ 2005] 1-047 号《 验资报告》 ,对出资情况进行了验证.

2005 年12 月7日,天邦投资在新疆维吾尔自治区工商行政 管理局注册成立,领取了《 营业执照》 . 天邦投资设立时的出资情况和股权结构如下: 序号 股东名称 出资额( 万元) 出资比例

1 杨焰350 35%

2 成辉200 20%

3 朱文涛

50 5%

4 王国梁

50 5%

5 黄海滨

50 5%

6 吴铭齐

50 5%

7 赵钦50 5%

8 甘顺进

50 5%

9 王军50 5%

10 耿立新

50 5%

11 许衡50 5% 合计1,000 100% ( 2) 股权转让情况

2011 年7月28 日,天邦投资召开股东会,全体股东一致同意股东朱文涛、黄海滨、吴铭齐、王国梁、甘顺进、赵钦、耿立新、许衡和王军等

9 名股东对外转让部分股权. 根据股东会决议和股权转让协议,具体股权转让情况如下: ①朱文涛将所持天邦投资 0.7132%股权转让给杨焰、所持天邦投资 2%股权转让给刘淑梅、所持天邦投资 1%股权转让给禚梅;

②黄海滨 将所持天邦投资 2%股权转让给潘毅平;

③吴铭齐将所持天邦股份 2%股权转让给蒋粒薪;

④王国梁将所持天邦投资 3%股权转让给车新辉、 所持天邦投资 1.5%股权转让给郭运江、所持天邦投资 0.5%股权转让给郑东生;

⑤甘顺进将所持天邦投资 1%股权转让给郑东生、所持天邦投 资1.5%股权转让给杨泽雷、所持天邦投资 1.5%股权转让给刘虎、所持天邦投资 1%股权转让给黄炯;

⑥赵钦将所持天邦投资 0.5%股权转让给 黄炯、所持天邦投资 1.5%股权转让给李天生;

⑦耿立新将所持天邦投资 1.5%股权转让给汤明、所持天邦投资 1.5%股权转让给郭运江;

⑧许衡 将所持天邦投资 1.5%股权转让给李长江、所持天邦投资 1.5%股权转让给季玉良;

⑨王军将所持天邦投资 1.5%股权转让给任民、所持天邦投 资0.5%股权转让给禚梅.

2011 年8月24 日,天邦投资办理完成工商变更手续. 股权转让完成后,天邦投资股权结构如下: 序号 股东名称 出资额( 万元) 出资比例

1 杨焰357.132 35.7132%

2 成辉200 20%

3 黄海滨

30 3%

4 吴铭齐

30 3%

5 车新辉

30 3%

6 赵钦30 3%

7 郭运江

30 3%

8 王军30 3%

9 刘淑梅

20 2%

10 潘毅平

20 2%

11 蒋粒薪

20 2%

12 耿立新

20 2%

13 许衡20 2%

14 季玉良

15 1.5%

15 黄炯15 1.5%

16 刘虎15 1.5%

17 杨泽雷

15 1.5%

18 汤明15 1.5%

19 郑东生

15 1.5%

20 任民15 1.5%

21 禚梅15 1.5%

22 李长江

15 1.5%

23 李天生

15 1.5%

24 朱文涛 12.868 1.2868% 合计1,000 100%

3、股权结构情况 截至本预案签署日,天邦投资股权结构为: 天邦投资股权较为分散,无单一股东能控制董事会及股东会,天邦投资无实际控制人. 天邦投资主要股东杨焰和成辉分别为天康生物之 董事长和总经理.

4、主要业务发展状况 天邦投资是天康控股及其下属公司之董事、监事、高级管理人员和部分中层管理人员出资成立的持股公司,主要资产为持有天康控股 16.13%股权. 除此之外,公司未开展其他业务.

5、最近一年主要财务数据 天邦投资

2013 年经审计的主要财务数据如下表所示: 单位:万元 项目2013-12-31 资产总额 2,491.97 负债总额 1,080.26 所有者权益 1,411.72 项目2013年 营业收入 - 营业成本 - 营业利润 159.61 净利润 159.45

6、下属公司情况 除持有天康控股 16.13%的股权外,天邦投资无其他对外投资.

第三节 交易的背景和目的

一、 本次交易的背景 ( 一) 国家政策鼓励发展大型现代化农业集团 农业是我国的基础产业,对社会安定、国家独立和经济发展有着至关重要的影响. 建立规模化、专业化和一体化的大型龙头集团企业,把 我国农业做大做强,一直是国家政策重点支持和鼓励的发展方向.

2011 年9月,农业部颁布《 饲料工业 十二五 发展规划》 ,明确支持 饲料生 产企业向饲料原料生产、畜牧水产养殖、畜产品加工等领域延伸,打造一体化的产业链,增强抗风险和可持续发展能力 ;

2012 年3月,国务院 颁布《 国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》 ( 国发[ 2012]

10 号) ,提出 支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建 大型企业集团 ;

2013 年1月,工信部等十二部委联合发布《 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 ( 工信部联产业[ 2013]

16 号) , 进一步明确加快推进包括农业产业化龙头企业在内的

9 大重点行业、领域的兼并重组, 支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股 等方式,组建大型企业集团. 培育壮大龙头企业,打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业. 引导龙头企业 向优势产区集中,形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群,培育壮大区域主导产业,增强区域经济发展实力. 此外,根据

2012 年7月,新疆生产建设兵团发布《 关于促进兵团上市公司发展的意见》 ( 新兵发[ 2012]

57 号) ,提出: 鼓励有实力的集团公 司通过吸收合并实现整体上市,提升公司经济实力和资产价值. 鼓励产业相同、同业竞争的企业,通过上市公司定向增发、吸收合并,将优势 资源、优势资产、优势项目向上市公司集中,最大限度地发挥上市公司的融资功能和带动作用. ( 二) 延伸产业链已成为畜牧养殖及相关行业必然的发展趋势 近年来,一批大型饲料生产加工企业从原有的单一产业结构逐渐向集上游饲料兽药生产、中游养殖和下游屠宰、加工为一体、全盘打通 的产业化模式转变,如新希望打造了猪禽养殖、饲料生产、食品加工等完整的产业链,正邦集团、天邦股份等近年大举进入养猪领域,建设生 猪产业链等. 通过向下游的养殖、屠宰和加工产业链延伸,将多个生产环节整合在一起,分散风险,实现一体化经营的产业集群效益已成为行 业的必然发展趋势. ( 三) 猪周期将逐步迈入上升通道 由于生猪的养殖周期较长,所以生猪养殖有明显的周期属性. 从1994 年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今,生猪价格 经历了

5 个谷底,4 个完整周期. 生猪价格以大约以 3-4 年左右一个周期上下波动. 本轮周期自

2010 年5月开始,从调整的时间长度并结合 能繁母猪存栏量快速下行的变化趋势看,猪周期已趋近底部,因此,生猪养殖产业整体处于估值低点. 预计未来猪价将逐步迈入猪周期的上 升通道,并带来整个生猪养殖行业景气的回升.

二、本次交易的目的 ( 一) 进一步完善产业链,增强公司综合竞争实力 公司本次交易所收购的天康控股,主要从事种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等,属于公司原有饲料、兽药等主要业务的下游 环节,通过产业整合,可以与公司原有各项业务形成良好的协同效应. 交易实施后,公司将拥有从上游饲料、兽药生产、中游养殖到下游屠宰 加工、肉制品销售的一体化生猪养殖产业链,减少了中间环节的交易成本, 有利于减少市场波动对各项业务的影响,增强了公司抵御风险的 能力. 同时,在产业链一体化的模式下,公司的各项业务能够形成良好的协同效应,一方面有利于公司原有各项业务的技术研发和产品改良, 另一方面有利于各项业务的标准化、规模化,进一步提高饲料、养殖和屠宰等各项业务的生产效率和产品品质,增强公司的综合竞争实力和 持续盈利能力. ( 二) 实现集团各项业务整体上市,提高公司的运营效率 本次交易前,天康控股作为天康生物的控股股东,除持有上市公司........