PDF《上海海立（ 上海海立（集团）》

1 股票代码: 600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称: 海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号: 临2010-013 上海海立 上海海立 上海海立 上海海立( ( ( (集团 集团 集团 集团) ) ) )股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 第五届董事会第十三次会议决议公告 第五届董事会第十三次会议决议公告 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

特别提示 特别提示 特别提示 特别提示: : : :上海海立 上海海立 上海海立 上海海立( ( ( (集团 集团 集团 集团) ) ) )股份有限公司股票于 股份有限公司股票于 股份有限公司股票于 股份有限公司股票于2010年年年年8月月月月25日开市时复 日开市时复 日开市时复 日开市时复 牌牌牌牌. . . . 上海海立(集团)股份有限公司(以下简称 海立股份 或 本公司 )第五届 董事会第十三次会议于

2010 年8月23 日假座上海瑞金宾馆召开.会议通知于

2010 年8月13 日以传真和邮件方式发出.会议应到董事

9 名,实到董事

8 名, 董事周志炎因公务出国委托张敷彪代行表决权.会议由董事长沈建芳先生主持. 监事会全体成员列席了会议. 会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关 规定. 决议中第

一、

二、

三、

四、七项议案参与表决和代行表决的董事9名,同意 的为9名.决议中第

五、

六、

八、

九、十项关联交易议案,关联董事张敷彪、周 志炎(由张敷彪代行表决权)回避表决,实际参与表决的董事7名,同意的7名, 会议经审议通过如下决议:

一、审议通过《2010年上半年度计提资产减值准备和核销资产的议案》 2010年上半年度计提资产减值(跌价)准备共970,822.69元,其中计提存货 跌价准备870,822.69元,金融资产中计提应收账款坏帐准备100,000.00元.投资性 房地产按规定折旧年限提取折旧,无形资产按使用年限进行摊销,递延所得税资 产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益,长期股权投资、在建工 程、固定资产不存在减值迹象,故本期均无需计提减值准备.核销坏账975,530 元.

二、审议通过了《2010 年半年度报告及摘要》,同意在

2010 年8月25 日的《上海证券报》和香港《大公报》上同时披露.

三、审议通过《修改公司章程的议案》 公司于

2010 年7月实施完成资本公积金转增股本,对公司章程涉及注册资 本和股份总数的第六条和第十九条修改为: 第六条 公司注册资本为人民币 602,744,115 元. 公司因增加或减少注册资本 而导致注册资本总额变更,经股东大会通过决议后,授权董事会修改本章程有关 条款并具体办理注册资本的变更登记手续. 第十九条 公司股份总数为602,744,115股,公司的股份结构为:人民币普通

2 股318,574,507股,境内上市外资股284,169,608股.

四、审议通过了《公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有 关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经公司自查, 认为公司符合非公开发行A 股股票的条件.

五、逐项审议通过《公司非公开发行A股股票的议案》

1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人 民币1.00元.

2、发行方式及发行时间 本次发行 A 股股票采取全部向特定对象非公开发行的方式, 在中国证券监督 管理委员会核准之日起六个月内择机发行.

3、发行数量 本次非公开发行A股股票数量为6,500 万股,若公司股票在定价基准日至发 行日期间除权、除息的,本次非公开发行A股股票的发行数量将作相应调整.

4、发行对象 本次发行对象为公司第一大股东上海电气(集团)总公司.

5、认购方式 上海电气(集团)总公司以现金认购本次非公开发行的全部 A 股股票.

6、发行价格及定价基准日 本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2010年8月25日),发行 价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%,即7.79元.若公 司股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的, 本次发行价格将进行相应调整.

7、发行股份限售期 上海电气(集团)总公司将按照相关法律法规的要求,于本次非公开发行后 的36 个月内限售本次认购的全部 A 股股票.

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8、上市地点 在限售期满后,本次向上海电气(集团)总公司非公开发行的A股股票将在 上海证券交易所上市交易.

9、募集资金用途 本次非公开发行 A 股股票募集资金 50,635 万元,扣除发行费用后计划用于 投资上海日立电器有限公司实施小型无氟变频压缩机改造扩能项目, 投资南昌海 立实施 L 系列超高效压缩机扩能项目及补充运营资金.

10、本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行A股股票前的累积滚存利润由本次发行完成后的公司新老股 东共享.

11、决议有效期限 本次非公开发行A股股票的股东大会决议自股东大会审议通过之日起十二 个月内有效.

12、提请股东大会授权董事会相关事项 (1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择;

(2)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内 对募集资金投资项目具体安排进行调整;

(3)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同 和协议;

(4)授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各 项文件和协议;

(5)办理与本次发行相关的验资手续;

(6)根据本次非公开发行的实际结果,进行相应股权变更登记以及修改《公 司章程》相应条款;

(7)授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券 交易所上市事宜;

(8)如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的 规定,授权董事会根据新的规定,对本次具体非公开发行方案作相应调整,但该 新规定要求须由股东大会重新表决的除外;

4 (9)授权办理与本次非公开发行股票有关的其它事项;

(10)本授权自公司股东大会审议通过后

12 个月内有效.

六、审议通过了《公司非公开发行 A 股股票的预案》 具体内容详见同日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海海立(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票预 案》.

七、审议通过《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》 本次非公开发行 A 股股票募集资金 50,635 万元,扣除发行费用后主要用途 如下: (1) 上海日立电器有限公司增资 27,375 万元,用于上海日立电器有限公 司投资以下项目: ①上海日立电器有限公司实施小型无氟变频压缩机改造扩能(200 万台/年) 项目.该项目总投资为 25,000 万元,其中注册资本为 12,500 万元,项目所需剩 余资金由上海日立电器有限公司自筹. 海立股份需对上海日立电器有限公司增资 9,375 万元. ②南昌海立电器有限公司实施 L 系列超高效压缩机扩能(200 万台)项目. 该项目总投资 48,000 万元,上海日立电器有限公司按照该项目总投资额的 50% 对全资子公司南昌海立电器有限公司实施增资 24,000 万元,项目所需剩余资金 由南昌海立电器有限公司自筹. 上海日立电器有限公司相应增加注册资本 24,000 万元,海立股份需对上海日立电器有限公司增资 18,000 万元. 为及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司以银行贷款或自有资金先行 用于上述项目的建设,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金 进行置换. 以上上海日立电器有限公司增加注册资本实施上述两个项目尚待上海日立 电器有限公司董事会做出决议. (2)23,260万元用于补充运营资金. 董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论, 认为本次募集资 金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向, 具有较好 市场发展前景和经济效益.部分募集资金用于补充运营资金,将优化公司的财务 结构,提高公司抗风险能力,十分必要. 具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海海 立(集团)股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分 析报告》.

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八、审议通过《公司与上海电气(集团)总公司签署附条件生效的股份认购 协议书的议案》 上海电气(集团)总公司持有本公司 30.49%的股份,为公司的第一大股东. 基于其对公司本次非公开发行 A 股股票方案中募集资金投资项目市场前景的较 好预期及对公司长期发展的支持,上海电气(集团)总公司承诺以现金方式认购 本次非公开发行的全部股票.董事会同意公司与第一大股东上海电气(集团)总 公司签署 《上海海立(集团)股份有限公司

2010 年度非公开发行股份认购协议书》 . 关于股份认购协议书的内容摘要详见同日公布的公司临 2010-015 关联交 易公告.

九、审议通过《提请股东大会非关联股东批准上海电气(集团)总公司免于 以要约方式增持股份的议案》 上海电气(集团)总公司现持有本公司 30.49%的股份,为公司的第一大股 东.本次发行完成后,电气总公司将持有海立股份248,751,517股股份,占海立股 份届时股份总数的37.25%.根据《上市公司收购管理办法》有关规定提请股东大 会非关联股东批准电气总公司免于以要约方式增持海立股份的股票. 公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见,认为: 公司第一大股东上海电气(集团)总公司参与本次非公开发行A股股票,充分表 明了其对公司发展的支持和对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信 心,有利于本次非公开发行工作的顺利实施,符合公司和全体股东的利益,没有 损害中小股东的利益. 具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海海 立(集团)股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立董事意 见》.

十、审议通过《公司向上海电气(集团)总公司转让上海珂纳电气机械有限 公司股权的议案》 董事会原则同意公司向第一大股东上海电气(集团)总公司转让本公司持 有的上海珂纳电气机械有限公司50%股权, 并授权公司经营管理层组织资产评估 及相关股权转让的前期准备工作,在资产评估和股权转让的前期准备工作完成 后,提交下一次董事会审议. 以上第三~九项议案将提交

2010 年第一次临时股东大会审议,有关召开

2010 年第一次临时股东大会事宜将另行公告. 本次非公开发行 A 股股票事项须经国有资产监督管理部门批复同意,公司

2010 年第一次临时股东大会审议通过,并报中国证监会等监管机构核准后方可 实施.

6 备查文件:

1、上海海立(集团)股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议;

2、《上海海立(集团)股份有限公司

2010 年度非公开发行股份认购协议书》;

3、《上海海立(集团)股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项之独立 董事意见》. 上海海立(集团)股份有限公司董事会

2010 年8月25 日1上海海立 上海海立 上海海立 上海海立( ( ( (集团 集团 集团 集团) ) ) )股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 非公开发行 非公开发行 非公开发行 非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 股股票募集资金使用的可行性分析报告 股股票募集资金使用的可行性分析报告 股股票募集资金使用的可行性分析报告 上海海立(集团)股份有限公司(简称 海立股份 、 公司 )拟向第一大股 东上海电气(集团)总公司(简称 电气总公司 )非公开发行 6,500 万股 A 股股 票,本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析如下: 一一一

一、 、 、 、募集资金使用计划 募集资金使用计划 募集资金使用计划 募集资金使用计划 本次非公开发行 A 股股票拟募集资金 50,635 万元,具体使用计划如下: 序号 序号 序号 序号 项目 项目 项目 项目 项目总投资 项目总投资 项目总投资 项目总投资 ( ( ( (万元 万元 ........