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10 年年年年第 第第第一 一一一次临时 次临时 次临时 次临时股东大会 股东大会 股东大会 股东大会 会议资料 会议资料 会议资料 会议资料

2010 年年年年10 月月月月12 日日日日1上海海立 上海海立 上海海立 上海海立( ( ( (集团 集团 集团 集团) ) ) )股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司

2010 年年年年第 第第第一 一一一次临时 次临时 次临时 次临时股东大会议程 股东大会议程 股东大会议程 股东大会议程 召开日期:2010 年10 月12 日(星期二) 召开时间:13:30 开始 主持人:董事长沈建芳 会议议程:

1、审议《修改公司章程的议案》;

2、审议《公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》;

3、逐项审议《公司非公开发行 A 股股票的议案》;

⑴、发行股票的种类和面值 ⑵、发行方式及发行时间 ⑶、发行数量 ⑷、发行对象 ⑸、认购方式 ⑹、发行价格及定价基准日 ⑺、发行股份限售期 ⑻、上市地点 ⑼、募集资金用途 ⑽、本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润的安排 ⑾、决议有效期限 ⑿、提请股东大会授权董事会相关事项

4、审议《公司非公开发行 A 股股票的预案》;

5、审议《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》;

6、审议《公司与上海电气(集团)总公司签署附条件生效的股份认购协议书的 议案》;

7、审议《提请股东大会非关联股东批准上海电气(集团)总公司免于以要约方 式增持股份的议案》.

8、股东发言;

9、股东表决;

10、宣读大会决议;

11、律师发表见证意见.

2 修改公司章程的议案 修改公司章程的议案 修改公司章程的议案 修改公司章程的议案 公司于

2010 年7月实施完成

2009 年度资本公积金转增股本,公司股份总 数由原 547,949,195 股增至为 602,744,115 股, 故相应对公司章程有关条款如下修 改: 修改前 修改后 第六条 公司注册资本为人民币 547,949,195 元.公司因增加或减少 注册资本而导致注册资本总额变更, 经股东大会通过决议后, 授权董事会 修改本章程有关条款并具体办理注 册资本的变更登记手续. 第六条 公司注册资本为人民币 602,744,115 元.公司因增加或减少 注册资本而导致注册资本总额变更, 经股东大会通过决议后, 授权董事会 修改本章程有关条款并具体办理注 册资本的变更登记手续. 第十九条公司股份总数为547,949,195 股,公司的股份结构为: 人民币普通股 289,613,188 股,境内 上市外资股 258,336,007 股. 第十九条公司股份总数为602,744,115 股,公司的股份结构为: 人民币普通股 318,574,507 股,境内 上市外资股 284,169,608 股. 提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关手续.

2010 年10 月12 日3公司符合非公开发行 公司符合非公开发行 公司符合非公开发行 公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 股股票条件的议案 股股票条件的议案 股股票条件的议案 上海海立(集团)股份有限公司(简称 海立股份 、 公司 )拟向第一大 股东上海电气(集团)总公司(简称 电气总公司 )非公开发行 A 股股票. 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 (简称《管理办 法》 )以及《上市公司非公开发行股票实施细则》 (简称《实施细则》 )等有关规 定,公司认真对照非公开发行股票的有关要求,对公司的实际经营状况及相关事 项进行了逐项自查,认为公司符合现行非公开发行 A 股股票的有关规定,具备非 公开发行股票的条件.检查结果如下: 序号 应当符合的具体要求 公司自查情况 上市公司的组织机构健全、运行良好 公司章程合法有效,股东大会、董 事会、监事会和独立董事制度健全,能 够依法有效履行职责. 公司按照《公司法》 、 《上市公司章 程指引》 ,制订了公司章程及董事会、监 事会和独立董事制度,且经股东大会审 议通过.董事会、监事会和独立董事能 够依法有效履行职责. 公司内部控制制度健全,能够有效 保证公司运行的效率,合法合规性和财 务报告的可靠性;

内部控制制度的完整 性、合理性、有效性不存在重大缺陷. 公司按照上海证券交易所发布的 《上市公司内部控制指引》和财政部等 五部委《企业内部控制基本规范》要求 制订适合公司实际的内控制度.在制订 和实施内控制度时,公司主要考虑了内 部控制环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督等五项基本要素, 公司的内控制度涵盖了生产经营控制、 财务管理控制、信息披露控制及财务核 算等环节.经持续审计和自评认为:公 司没有发现存在重大的内控风险的缺 陷,相关内控制度基本得到有效执行. 现任董事、监事和高级管理人员具 备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职 务, 不存在违反公司法第一百四十八条、 第一百四十九条规定的行为,且最近三 十六个月内未受到过中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内未受到过证券交 易所的公开谴责. 现任董事、监事和高级管理人员具 备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职 务, 不存在违反公司法第一百四十八条、 第一百四十九条规定的行为,且最近三 十六个月内未受到过中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内未受到过证券交 易所的公开谴责. 上市公司与控股股东或实际控制人 的人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,能够自主经营管理. 与公司第一大股东电气总公司在人 员、财务、资产上完全分开.本公司机 构、业务独立,完全自主经营管理. 一 最近十二个月内不存在违规对外提 供担保的行为. 公司对外担保均按照法律法规,提 交董事会和股东大会批准,实施时均按 照公司内控制度要求执行.最近十二个 月内不存在违规对外提供担保的行为.

4 上市公司的盈利能力具有可持续性 最近三个会计年度连续盈利. (以扣除非 经常性损益前后的净利润低者为计算依 据) 经审计的近三年财务报告显示,公 司均盈利.近三年归属于上市公司的净 利润分别为

2007 年6006.74 万元,

2008 年1608.53 万元,2009 年1355.48 万元. 业务和盈利来源相对稳定,不存在 严重依赖于控股股东、实际控制人的情 形. 公司盈利来源均来自于空调压缩机 业务,不存在任何依赖于控股股东、实 际控制人的情形. 现有主营业务或投资方向能够可持 续发展,经营模式和投资计划稳健,主 要产品或服务的市场前景良好,行业经 营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化. 公司主营业务为空调压缩机,现产 销规模处国内领先、世界第二.公司有 国家级技术开发中心,具备自主技术开 发创新能力,有 海立 自有品牌.空 调压缩机行业市场前景良好,在可预见 时期内,技术没有革命性替代可能. 高级管理人员和核心技术人员稳 定,最近十二个月内未发生重大不利变 化. 公司有良好的激励约束机制,高级 管理人员和技术人员稳定,最近十二个 月内未发生重大不利变化. 公司重要资产、核心技术或其他重 大权益的取得合法,能够持续使用,不 存在现实或可预见的重大不利变化. 公司主要资产为空调压缩机生产设 备和厂房等,核心技术为空调压缩机 图纸、工艺文件和专利.........