PDF《海立股份 2017 年第一次临时股东大会资料》

海立股份

2017 年第一次临时股东大会资料 股票代码:600619(A 股) 900910(B 股)

2017 年第一次临时The First Special Shareholders'

股东大会General Meeting for

2017 会议资料Meeting Files

2017 年12 月12 日1上海海立(集团)股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会议程 会议时间:2017 年12 月12 日(星期二) 13:30 开始 会议地点:上海紫金山大酒店四楼紫玉 A 厅(浦东东方路

778 号) 会议主持:董事长沈建芳 会议议程:

1、 审议关于增加

2017 年度日常关联交易金额的议案;

2、 审议关于修改《公司章程》的议案;

3、 审议董事会换届选举的议案;

3.

01 选举毛一忠先生为公司第八届董事会董事 3.02 选举冯国栋先生为公司第八届董事会董事 3.03 选举庄华先生为公司第八届董事会董事 3.04 选举郑建东先生为公司第八届董事会董事 3.05 选举葛明先生为公司第八届董事会董事 3.06 选举董鉴华先生为公司第八届董事会董事 3.07 选举张驰先生为公司第八届董事会独立董事 3.08 选举严杰先生为公司第八届董事会独立董事 3.09 选举余卓平先生为公司第八届董事会独立董事

4、 审议监事会换届选举的议案;

4.01 选举许建国先生为公司第八届监事会监事 4.02 选举忻怡女士为公司第八届监事会监事 4.03 选举张建平女士为公司第八届监事会监事

5、 审议关于公司独立董事津贴的议案;

6、 股东发言;

7、 股东现场表决;

8、 宣读大会现场表决结果.

1 海立股份

2017 年第一次临时股东大会资料一 关于增加

2017 年度日常关联交易金额的议案

2017 年初以来上海海立(集团)股份有限公司(以下简称 海立股份 、 海 立集团 或 公司 )空调压缩机、电机等主营业务出现产销两旺局面,1-9 月营 业收入同比增长 50.61%.为保证经营业务正常开展,现申请增加

2017 年度日常 关联交易金额, 新增交易内容和额度为:

一、新增日常关联交易内容和金额 单位:人民币万元 类别 关联人 原额度 本次申请 全年 预计 预计占同类 业务比例 采购辅料 上海标五高强度 紧固件有限公司

200 200

400 0.06% 开具票据 (含电子票据) 上海电气集团财 务有限责任公司 120,000 35,000 155,000 15.97%

二、关联方介绍和关联方关系

1、上海电气集团财务有限责任公司 企业类型: 有限责任公司 注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区富特北路

211 号302-382 室 法定代表人:胡康 注册资本: 220,000 万人民币 经营范围: 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务;

协助成员单位实现交易款项的收付;

经批准的保险代理业务;

对成员单 位提供担保;

办理成员单位之间的委托贷款和委托投资;

对成员单位办理票据承 兑和贴现;

办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

吸 收成员单位的存款;

对成员单位办理贷款及融资租赁;

从事同业拆借;

经批准发 行财务公司债券;

承销成员单位的企业债券;

对金融机构的股权投资;

有价证券 投资;

成员单位产品的买房信贷及融资租赁.

2016 年的主要财务数据:总资产 6,125,663 万元、净资产 535,476 万元、营 业收入 96,059 万元、净利润 42,648 万元. 与本公司关系:受同一公司控制

2、上海标五高强度紧固件有限公司 企业类型: 其他有限责任公司 注册地址: 上海市宝山区杨南路

188 号2法定代表人:祝军 注册资本: 23,310 万人民币 经营范围:生产各种高强度紧固件;

五金零件制造、加工;

货物包装;

仓储 (除危险品) ;

从事各类标准紧固件的进出口业务.

2016 年的主要财务数据:总资产 37,200 万元、净资产 25,304 万元、营业收 入62,410 万元、净利润

437 万元. 与本公司关系:受同一公司控制

三、关联交易的定价及对公司的影响 公司与关联方贸易的定价原则以市场价格为依据,开具票据(含电子票据) 的手续费不超过商业银行同等费率,关联交易是开展日常经营业务所需,不会对 公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,交易的风险可控,体现了公平交 易的原则, 不会对关联方形成依赖, 不会损害相关各方及无关联关系股东的利益.

四、批准 为保证公司及子公司正常生产经营的需求,根据《公司章程》的有关规定, 上述关联交易经七届二十一次董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会批准. 上述关联交易事项有效期为 2017年第一次临时股东大会批准之日起至 2017年度 股东大会召开之日止. 在上述关联交易事项获得批准后,提请授权公司经营管理层按照《内部控制 制度―关联方交易》办理与交易相关的手续,确保交易的合规性. 以上提请公司

2017 年第一次临时股东大会审议.

2017 年12 月12 日3海立股份

2017 年第一次临时股东大会资料二 关于修改《公司章程》的议案 为贯彻落实全国及上海市国有企业党建工作会议要求, 明确党组织在公司法 人治理结构中的法定地位, 把加强党的领导和完善公司治理统一起来,公司七届 二十一次董事会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》 ,具体修改情况如 下: 序号 修改前 修改后

1 新增 第十二条 根据 《中华人民共和国公 司法》和《中国共产党章程》规定, 设立中国共产党的组织, 党组织发挥 政治核心作用.

2 新增 第一百零九条 董事会行使职权与 发挥党组织政治核心作用相结合.

3 原第十二条至第二百零六条序号依次顺延. 以上提请公司

2017 年第一次临时股东大会审议并授权董事会办理工商变 更登记相关手续.

2017 年12 月12 日4海立股份

2017 年第一次临时股东大会资料三 董事会换届选举的议案

一、第七届董事会成员情况 公司第七届董事会经

2013 年年度股东大会投票选举于

2014 年6月19 日产 生,第七届董事会由沈建芳、徐潮、朱荣恩、王玉、张驰、孙伟、郭竹萍、郑建 东、姚贵章

9 位成员组成.经全体董事选举,第七届董事会由沈建芳先生担任董 事长、徐潮先生担任副董事长.

2015 年,鉴于重组后公司治理结构的合理性,经与各方股东充分协商,久 事公司委派的姚贵章先生退任公司董事及董事会各专门委员会委员职务;

因个人 健康原因, 郭竹萍女士申请辞去公司董事及董事会各专门委员会委员职务和公司 总经理职务.经公司

2015 年第二次临时股东大会决议,选举葛明先生、冯国栋 先生继任公司董事,任期均至本届董事会期满.

2016 年,根据控股股东上海电气(集团)总公司(以下简称 上海电气 ) 提议,徐潮先生因年龄关系不再担任公司本届董事会董事、副董事长,提名毛一 忠先生继任本届董事会董事;

孙伟先生因工作调动不再担任公司本届董事会董 事,提名许建国先生继任本届董事会董事.经公司

2015 年年度股东大会决议, 选举毛一忠先生、许建国先生继任公司董事,任期均至本届董事会期满. 第七届董事会成立以来,在过往的第

五、六届董事会倡导的 走出去 、 国 际化 的主旨下,继续坚持推动企业的转型发展.随着

2013 年末上海国资国企 改革

20 条的发布,国资国企改革的趋势不可逆转,海立股份在这样的大环境下 要实现企业的转型与可持续发展,唯有转型发展.本届董事会任期内,对外,我 们在资本市场上寻找发展的机遇,积极引入民营资本,迈出了混合所有制改革的 第一步. 对内, 深刻审视与调整公司的发展战略, 确认发展方向, 调整产业布局, 集中优势将政策与资源向有竞争力的新兴产业倾斜,做到有进有退,从单一压缩 机业务发展形成 压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联 四大产业的多元化格局, 由产品专业化向产业多元化转型.通过本届董事会的一系列努力,调整后的成效 已于

2017 年前三季度的经营业绩上得以体现, 多项经营数据超过同期最好水平, 成为新的标杆.

二、第七届董事会主要工作回顾

(一)执行股东大会决议情况 三年来,董事会召集召开股东大会年会及临时会议共

6 次(包括

2017 年第 一次临时股东大会) .根据股东大会决议,董事会组织实施和检查股东大会决议 执行情况如下:

5

1、努力完成股东大会确定的经营计划

2014 年~2017 年, 全球经济呈现低速增长态势, 而我国经济仍处在结构调整 的转型期,经济结构持续优化,在消费升级及更新换代为主导的市场环境下,我 国家电行业整体呈现结构升级态势, 同时三四级市场的发展也是促进了家电行业 整体增长. 空调行业从高速发展步入平台期. 空调行业的整体集中度进一步提高, 两大寡头进一步与其他企业拉开了差距, 而空调压缩机自配套程度在他们的带动 下进一步加剧, 挤压了海立股份等非自配套企业的市场空间.公司经营面临压力 和挑战,在董事会的领导下,公司经营班子直面压力和困难,积极采取各种应对 措施, 通过兼并收购, 于2015 年成功并购杭州富生电器有限公司 (以下简称 杭 州富生 ) , 此举不但改善了上市公司一业独大的产业结构,提升了抗风险能力及 盈利能力,也为主业空调压缩机的一系列调整带来了空间.2016 年公司趁热打 铁, 持续加快产业调整, 进退结合, 梳理明确了四大产业板块及发展方向. 同时, 公司还采取尝试新的商业模式等诸多手段以应对市场日益丰富多样的需求, 使公 司继续保持行业领先的技术能力与竞争力. 近三年主要经济指标如下:

2013 年2014 年2015 年2016 年 近三年平 均增长率

2016 年较

2013 年的 增长率 空调压缩机销量(万台) 1,650 1,801 1,506 1,700 1.00% 3.04% 电机销量(万台) / / 2,020 2,053 / / 营业收入(万元) 662,162 680,845 589,626 738,373 3.70% 11.51% 利润总额(万元)........