PDF《河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售》

河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

1 上市地点: 上海证券交易所 股票简称: *ST 金化 股票代码:

600722 公告编号: 临2015-056 河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售 暨关联交易报告书(草案)摘要 (修订稿) 交易对方名称 交易对方住所 冀中能源股份有限公司 河北省邢台市中兴西大街

191 号 独立财务顾问 二零一五年七月 河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

2 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.

重大资产重组报告书全 文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn);

备查文件的查阅 方式为:本公司办公室. 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任. 交易对方冀中能源股份有限公司(以下简称 控股股东 或 冀中股份 ) 出具承诺,保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失 的,将依法承担赔偿责任. 冀中股份同时承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整. 本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与 收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问. 河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

3 修订说明 根据上海证券交易所 《关于对河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书(草案)的审核意见函》 (上证公函【2015】0580 号)有关意见和 要求,本公司已进行回复并对本报告书摘要进行补充、修改与完善.根据本次交 易进展及相关情况,公司对本报告书摘要进行补充、修改与完善,具体体现在以 下方面:

1、补充披露河北省国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案情况、 冀中股份股东大会通过情况、 冀中集团批复本次重组情况, 详见本报告书摘要 第 一章 重大事项提示 之

七、本次交易的决策程序 、

第二章 重大风险提示 之

一、本次重组的交易风险 、

第三章 本次交易概况 之

二、本次交易的 决策程序和批准情况 及

五、本次交易资产交割安排 .

2、补充披露聚隆化工工商登记情况,详见本报告书摘要

第一章 重大事项 提示 之

七、本次交易的决策程序 、

第三章 本次交易概况 之

二、本次 交易的决策程序和批准情况 及

五、本次交易资产交割安排 . 河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

4 目录公司声明

2 修订说明

3 目录4释义5

第一章 重大事项提示

8

一、本次交易方案概述

8

二、标的资产的评估作价情况.8

三、本次交易构成重大资产重组.8

四、本次交易构成关联交易.9

五、本次交易不构成借壳上市.9

六、本次交易对上市公司的影响.9

七、本次交易的决策程序.12

八、本次交易相关方作出的重要承诺.14

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.15

第二章 重大风险提示

18

一、本次重组的交易风险.18

二、本次重组后上市公司经营风险.19

三、股票价格波动风险

20

第三章 本次交易概况

21

一、本次交易的背景及目的.21

二、本次交易的决策程序和批准情况.22

三、本次交易的具体方案.23

四、本次交易对上市公司的影响.24

五、本次交易资产交割安排.27 河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

5 释义在本报告书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 公司、本公司、上市公 司、金牛化工 指 河北金牛化工股份有限公司,在上海证券交易所上市,股票 简称:*ST 金化,股票代码:600722 沧州化工 指 原沧州化学工业股份有限公司,为本公司前身 冀中股份、控股股东、 交易对方 指 冀中能源股份有限公司,为本公司控股股东,曾用名:河北 金牛能源股份有限公司, 在深圳证券交易所上市, 股票简称: 冀中能源,股票代码:000937 交易双方 指 金牛化工与冀中股份 冀中集团 指 冀中能源集团有限责任公司,为冀中股份的控股股东,曾用 名:河北金牛能源集团有限责任公司 峰峰集团 指 冀中能源峰峰集团有限公司,为冀中集团下属企业 邯矿集团 指 冀中能源邯郸矿业集团有限公司,为冀中集团下属企业 张矿集团 指 冀中能源张家口矿业集团有限公司,为冀中集团下属企业 邢矿集团 指 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司,为冀中集团下属企业 信达公司 指 中国信达资产管理股份有限公司 沧骅储运 指 河北沧骅储运有限公司,曾用名:沧州沧骅化学品储运有限 公司,为本公司全资子公司 金牛物流 指 河北金牛物流有限公司,为本公司全资子公司 揭阳沧化 指 揭阳华南沧化实业有限公司,为本公司控股子公司 金牛旭阳 指 河北金牛旭阳化工有限公司,为本公司控股子公司 聚隆化工 指 沧州聚隆化工有限公司,为本公司拟以标的资产出资设立的 全资子公司 交易标的、标的资产、 拟出售资产 指 金牛化工拥有的 PVC 类资产、负债及沧骅储运 100%股权 PVC 指 聚氯乙烯树脂(全名为 Polyvinyl chlorid) ,是世界五大通用 材料之一,主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等 VCM 指 氯乙烯,为一种应用于高分子化工的重要单体,主要用于聚 合为聚氯乙烯 河北金牛化工股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要

6 EDC 指 二氯乙烷,主要用作氯乙烯单体制取过程的中间体,也用作 有机溶剂等 本次交易、本次重组、 本次重大资产出售、本 次重大资产重组 指 冀中股份以现金作为支付对价购买金牛化工拥有的 PVC 类 资产、负债及沧骅储运 100%股权 《资产出售协议》 指 金牛化工与冀中股份于

2015 年6月25 日签署的《河北金........