PDF《COSCO Pacific Limited （中远太平洋有限公司）》

中远太平洋有限公司 中远太平洋有限公司 4/16/2018

1 香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声 明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任 何损失承担任何责任.

COSCO Pacific Limited (中远太平洋有限公司) (於百慕达注册成立之有限公司) 关连交易 成立合营公司 摘要 董事会谨此宣布,於二零零一年十二月二十八日,本公司透过其全资附属公司中远太平洋 (中国)投资参与发起及成立一间合营公司(於中国注册成立之股份有限公司). 合营方之一为大连外轮代理公司,乃本公司控股股东中远之间接全资附属公司.因此,根 鲜泄嬖,发起及成立合营公司以及订立其他有关之辅助文件,乃构成本公司之关连交 易. 中远太平洋(中国)投资同意以人民币 37,520,000 元(相等於约 35,260,000 港元)的认购 价认购合营公司之 8%权益,其占本公司之有形资产账面净值(见本公司最新公布於二零 零一年六月三十日之账目)不足 3%. 中远太平洋有限公司 中远太平洋有限公司 4/16/2018

2 发起合营公司 订立发起人协议日期:二零零一年十二月二十八日 订约方:各合营方 各合营方同意在中国合作设立一间股份有限公司,其将於大连从事集装箱码头装卸、集装 箱储存、拆装箱、水陆运输、中转、多式联运、货运代理、船务代理及相关之业务. 合营公司之注册资本将为人民币 320,000,000 元(约301,000,000 港元).总投资金额经各 合营方按公平原则定为约人民币 469,000,000 元(约441,000,000 港元).各合营方在合营 公司所占权益见下表:- 合营方 股数 所占注册资本百分比 大连港务局 286,400,000 89.5% 中远太平洋(中国)投资有限公司 25,600,000 8% 上海港集装箱股份有限公司 3,200,000 1% 宝供物流企业集团有限公司 3,200,000 1% 中国大连外轮代理公司 1,600,000 0.5% 合计 320,000,000 100% 本公司全资附属公司中远太平洋(中国)投资同意以人民币 37,520,000 元(约35,260,000 港元)的认购价(将於合营公司取得中国有关政府当局批文后十天内以现金支付)认购合 营公司之 25,600,000 股股份,占合营公司之 8%股权.本集团将以内部资源或银行借贷 (待 较后日期确定)支付该笔认购款项.本公司控股股东中远之间接全资附属公司大连外轮代 理公司同意以人民币 2,350,000 元(约2,210,000 港元)的认购价认购合营公司之 1,600,000 股股份,占合营公司之 0.5%股权.发起人协议并无订明其他注资责任. 除中远太平洋(中国)投资及大连外轮代理公司外,其他合营方乃独立第三方,与本公司 及其附属公司之发起人、董事、主要行政人员或主要股东或彼等各自之联系人士概无关连. 发起人协议之主要条款 合营公司将於取得营业执照后随即开业,并会按照中国公司法经营,直至解散为止.合营 方将按各自於合营公司之股权比例分享合营公司利润.合营公司之董事会构成以及章程细 则的条款则待合营方组成委员会后由该委员会确定,该委员会将会处理成立合营公司之各 项事宜. 为符合中国证券监督管理委员会之规定,合营方同意於合营公司注册成立当日起计三年内 不会出售、出让、转让或以其他方式售出彼等各自於合营公司之股权. 中远太平洋有限公司 中远太平洋有限公司 4/16/2018

3 订立发起人协议及其他辅助文件之理由及效益 本集团主要从事集装箱租赁、集装箱码头营运及投资集装箱相关工业之业务.董事会认为 投资合营公司属极佳良机,可藉此投资於中国十大集装箱港口之一的大连集装箱港口,且 具有盈利增长前景及新投资潜力.董事会(包括本公司独立非执行董事)认为发起人协议 及其他辅助文件之条款及条件对本集团及其股东整体而言属公平合理. 一般事项 根鲜泄嬖,发起设立合营公司以及订立其他有关之辅助文件,乃构成一项关连交易, 因为本公司控股股东中远(其持有本公司已发行股本之 55.07%)之间接全资附属公司大连 外轮代理公司,乃本公司之关连人士之联系人士,亦为合营公司之发起人兼股东. 由於中远太平洋(中国)投资应付之总代价相当於本公司有形资产账面净值(见本公司最 新公布於二零零一年六月三十日之账目)不足 3%,因此,本公司只须根鲜泄嬖虻 14.25(1)段以报章公布方式披露上述交易 . 有关交易详情将载述於本公司下一份年报及账目 内. 释义 於本公布内,除非文义另有所指,下列词汇之涵义如下: 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 中远太平洋有限公司,於百慕达注册成立之有限公 司,其股份於联交所上市 「中远」 指 中国远洋运输(集团)总公司,於中国注册成立,本 公司控股股东 「中远太平洋(中国)投资」 指 中远太平洋 (中国) 投资有限公司,於中国注册成立, 本公司全资附属公司 「大连外轮代理公司」 指 中国大连外轮代理公司,於中国注册成立,中远间接 全资附属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中国内地 「人民币」 指 中国法定货币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 中远太平洋有限公司 中远太平洋有限公司 4/16/2018

4 「合营公司」 指 大连港集装箱股份有限公司 「合营方」 指(a)大连港务局,中国政府机构 (b)中远太平洋(中国)投资 (c)上海港集装箱股份有限公司,於中国注册成立 (d)宝供物流企业集团有限公司,於中国注册成立 (e)大连外轮代理公司 汇率:1 港元兑人民币 1.064 元 承董事会命 中远太平洋有限公司 洪雯 公司秘书 香港,二零零一年十二月二十八日 请同时参阅本公布於经济日报於 31/12/2001 刊登的内容.