PDF《大连港股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

大连港股份有限公司 Dalian Port (PDA) Company Limited* (於中华人民共和国注册成立的外商投资股份有限公司) (股票代码:2880) 海外监管公告 及内幕消息 本公告乃大连港股份有限公司 ( 「本公司」 ,连同其附属公司统称 「本集团」 ) 依 《证券及期货条例》 (香港法例第571章) 第XIVA部项下内幕消息条文及香港联合交 易所有限公司证券上市规则第13.09(2)及13.10B条作出. 下文载列本公司在上海证券交易所网站刊登的资料.本公司认为该A股公告的若 干方面本质上为内幕消息,并相信作出公开披露属恰当,以令本公司股东及公众 能够评估本集团的状况. 承董事会命 大连港股份有限公司 王慧颖及李健儒 联席公司秘书 中国辽宁省大连市 二零一九年六月二日 在此公告发布日期,本公司董事会成员是: 执行董事:魏明晖 非执行董事:徐颂 独立非执行董事:罗文达、孙喜运及王志峰 * 本公司根薷那暗南愀酃咎趵XI 部(即已於二零一四年三月三日生效之公司条例第 十六部)登记为非香港公司,英文名称为 「Dalian Port (PDA) Company Limited」 . * 仅供识别

2 证券代码:601880 证券简称:大连港 公告编号:临2019-023 大连港股份有限公司 关於公司间接控股股东股权划转暨 公司实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: 1. 本次划转后,招商局 (辽宁) 港口发展有限公司 (以下简称 「招商局辽宁」 ) 将持 有本公司间接控股股东辽宁港口集团有限公司 (以下简称 「辽港集团」 ) 51%的 股权,并通过辽港集团间接持有本公司6,100,730,752股股份,占本公司总股 本的47.31%. 2. 本次划转后,本公司控股股东不变,仍为大连港集团有限公司 (以下简称 「大 连港集团」 ) ,本公司实际控制人将由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员 会 (以下简称 「辽宁省国资委」 ) 变更为招商局集团有限公司 (以下简称 「招商局 集团」 ) . 3. 本次划转尚需国务院国有资产监督管理委员会 (以下简称 「国务院国资委」 ) 批 准相关国有股权无偿划转事项.对於本次无偿划转将触发的要约收购义务, 相关方将根 《上市公司收购管理办法》 的相关规定向中国证券监督管理委员 会 (以下简称 「中国证监会」 ) 申请豁免招商局辽宁及其一致行动人因国有股权 无偿划转触发的就本公司A股股份及营口港务股份有限公司 (以下简称 「营口 港」 ) 股份发出全面要约的义务.本次划转能否获得政府部门前述批准并顺利 实施,存在不确定性.敬请投资者注意投资风险. 4. 本次划转后,招商局辽宁之间接控股股东布罗德福国际有限公司 (英文名称 「Broadford Global Limited」 ,以下简称 「布罗德福国际」 ) 将根愀壑と捌 货事务监察委员会 《公司收购、合并及股份回购守则》 的规定对本公司发出H 股要约,并将根喙H股信息披露的要求履行相关义务.布罗德福国际拟 於上述H股要约截止后维持本公司H股在香港联合交易所有限公司主板上市, 本公司及布罗德福国际将向香港联合交易所有限公司承诺采取适当措施,以 确保本公司H股具有足够的公众持股量.

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一、本次划转基本情况 2019年5月31日,大连港股份有限公司 (以下简称 「公司」 或 「本公司」 ) 收到控 股股东大连港集团通知,主要内容如下:辽宁省国资委於2019年5月31日与 招商局辽宁签署 《关於辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》 (以下简 称 「招商局辽宁无偿划转协议」 ) ,辽宁省国资委拟将其持有的辽港集团1.1% 的股权无偿划转给招商局辽宁 (以下简称 「本次划转」 ) . 本次划转前,辽宁省国资委持有辽港集团50.1%的股权,间接持有本公司 6,032,421,162股股份 (其中:A股5,310,255,162股,H股722,166,000股) (占本 公司总股本的46.78%) ;

通过营口港务集团有限公司 (以下简称 「营口港务集 团」 ) 控股子公司辽宁港湾金融控股集团有限公司 (以下简称 「港湾金融」 ) 间接 持有本公司A股68,309,590股 (占本公司总股本的0.53%) ,合计间接控制本公 司6,100,730,752股股份,占本公司总股本的47.31%.此外,招商局辽宁持有 辽港集团49.9%的股权,布罗德福国际通过下属控股子公司群力国际有限公 司 (英文名称 「Team Able International Limited」 ,以下简称 「群力国际」 ) 持有 本公司H股2,714,736,000股 (占本公司总股本的21.05%) . 本次划转前,本公司的股权控制关系如下图所示: 招商局集团 100% 44.08% 招商局轮船 招商证券 深圳招为 100% 招商局香港 招商蛇口 Orienture Holdings Limited 100% 布罗德福国际 74.66% 25.34% Rainbow Re ection Limited 招商局港通 100% CMID 64.05% 招商港口 招商局辽宁 辽宁省国资委 39.45% 招商局港口 辽港集团 100% 群力国际 大连港集团 营口港务集团 50% 国新控股 CMU 50% 75.61% 1.07% 5.18% 100% 0.09% 22.64% 58.28% 3.08% 20.68% 港湾金融 本公司 46.78% 21.05% 100% 49.9% 50.1% 45.93% 99.76% 0.53% 100% 100%

4 注1 :上图中,招商局轮船指招商局轮船有限公司 (以下简称 「招商局轮船」 ) ,招商局香港 指招商局集团 (香港) 有限公司 (以下简称 「招商局香港」 ) ,CMID指招商局投资发展 有限公司 (英文名称 「China Merchants Investment Development Company Limited」 , 以下简称 「CMID」 ) ,招商港口指招商局港口集团股份有限公司 (以下简称 「招商港 口」 ) ,招商局港口指招商局港口控股有限公司 (以下简称 「招商局港口」 ) ,国新控 股指中国国新控股有限责任公司 (以下简称 「国新控股」 ) ,CMU指China Merchants Union (BVI) Limited (以下简称 「CMU」 ) ,招商蛇口指招商局蛇口工业区控股股份有 限公司 (以下简称 「招商蛇口」 ) ,招商局港通指招商局港通发展 (深圳) 有限公司 (以 下简称 「招商局港通」 ) ,招商证券指招商证券股份有限公司 (以下简称 「招商证券」 ) , 深圳招为指深圳市招为投资合夥企业 (有限合夥) (以下简称 「深圳招为」 ) . 注2 :国新控股通过其间接全资子公司Verise Holdings Company Limited持有CMU50%的股 权. 注3 :CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使. 注4 :2018年6月19日,招商局香港与招商港口签署 《关於招商局港口控股有限公司之一致 行动协议》 ,约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560 股普通股股份的交易完成后,招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的 表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致, 并以招商港口的意见为准进行表决. 注5 :招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理,由其行使表决 权. 注6 :辽港集团拟将其持有的营口港务集团22.956%股权转让给其全资子公司大连港集团, 双方就股权转让已签署相关协议,但尚未完成工商变更登记. 本次划转完成后,本公司的控股股东不变,仍为大连港集团,本公司实际控制人将由辽宁 省国资委变更为招商局集团.辽宁省国资委将持有辽港集团49%的股权,招商局辽宁将持 有辽港集团51%的股权 (其中49.9%的股权已於本次划转前委托招商港口管理,并由其行 使表决权) ,布罗德福国际将通过辽港集团间接控制本公司6,100,730,752股股份 (占本公司 总股本的47.31%) ,同时继续通过群力国际间接控制本公司H股2,714,736,000股 (占本公司 总股本的21.05%) .

5 本次划转后,本公司的股权控制关系如下图所示: 招商局集团 100% 44.08% 招商局轮船 招商证券 深圳招为 100% 招商局香港 招商蛇口 Orienture Holdings Limited 100% 布罗德福国际 74.66% 25.34% Rainbow Re ection Limited 招商局港通 100% CMID 64.05% 招商港口 招商局辽宁 辽宁省国资委 39.45% 招商局港口 辽港集团 100% 群力国际 大连港集团 营口港务集团 50% 国新控股 CMU 50% 75.61% 1.07% 5.18% 100% 0.09% 22.64% 58.28% 3.08% 20.68% 港湾金融 本公司 46.78% 21.05% 100% 51% 49% 45.93% 99.76% 0.53% 100% 100% 注1 :国新控股通过其间接全资子公司Verise Holdings Company Limited持有CMU50%的股 权. 注2 :CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使. 注3 :2018年6月19日,招商局香港与招商港口签署 《关於招商局港口控股有限公司之一致 行动协议》 ,约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560 股普通股股份的交易完成后,招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的 表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致, 并以招商港口的意见为准进行表决. 注4 :招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理,由其行使表决 权. 注5 :辽港集团拟将其持有的营口港务集团22.956%股权转让给其全资子公司大连港集团, 双方就股权转让已签署相关协议,但尚未完成工商变更登记.

6 本次划转后,布罗德福国际将根愀壑と捌诨跏挛窦嗖煳被 《公司收 购、合并及股份回购守则》 的规定对本公司发出H股要约,并将根喙H股 信息披露的要求履行相关义务.布罗德福国际拟於上述H股要约截止后维持 本公司H股在香港联合交易所有限公司主板上市,本公司及布罗德福国际将 向香港联合交易所有限公司承诺采取适当措施,以确保本公司H股具有足够 的公众持........