PDF《国农控股有限公司》

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NATIONAL AGRICULTURAL HOLDINGS LIMITED 国农控股有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1236) 持续关连交易 补充联合运营协议 补充联合运营协议 於二零一六年七月十三日,本公司与大连交易所订立 《补充联合运营协议》 .,本 公司将向大连交易所提供 (其中包括) 资金管理服务.根钩淞显擞,经重续 联合运营协议将告终止,自补充联合运营协议日期起生效. 上市规则的涵义 於本公告日期,大连交易所的控股公司中国供销集团於中合联投资公司持有约83.83% 权益,而中合联投资公司为主要股东并於本公司的间接非全资附属公司中合盟达持有 约12.96%权益.因此,大连交易所於附属公司层面为本公司的关连人士.因此,交易 构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易. C

1 C 根鲜泄嬖虻14A.101条,由於(i)大连交易所於附属公司层面为本公司的关连人 士;

(ii)交易乃按一般商业条款订立;

(iii)董事会已批准交易;

及(iv)独立非执行董事 已确认,交易的条款属公平合理,且交易乃按一般或更佳商业条款进行,符合本公司 及股东的整体利益,故交易须根鲜泄嬖虻14A章遵守申报及公告的规定,惟获豁 免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定. 补充联合运营协议 於二零一六年七月十三日,本公司与大连交易所订立补充联合运营协议 ( 「补充联合运营 协议」 ) .根钩淞显擞,经重续联合运营协议将告终止,自补充联合运营协议 日期起生效. 补充联合运营协议的主要条款载列如下: 日期 二零一六年七月十三日 订约方 (a) 本公司;

及(b) 大连交易所 主题事项 根钩淞显擞,订约方同意下列各项: 席位费 大连交易所会员欲取得交易席位,视乎不同货物品种,要向大连交易所一次性缴足席位 费.大连交易所收取的实际席位费须依罅灰姿肫浠嵩倍┝⒌南喙睾贤.相关收 入将由本公司与大连交易所平均摊分. C

2 C 交易手续费 就每笔交易,大连交易所将向各交易订约方收取交易手续费,金额为该笔交易总额的 0.01%至0.1%,视乎交易类别而定.相关收入将由本公司与大连交易所平均摊分. 买卖商会员费 大连交易所将向每名大连交易所买卖商收取买卖商会员费.大连交易所收取的实际费用 须依罅灰姿肼蚵羯潭┝⒌南喙睾贤.相关收入将由本公司与大连交易所平均摊 分. 资金管理费及融资服务费 本公司为大连交易所集约化管理与运作资金,该部分资金可获取的最高存款收益率可以 达到中国人民银行公布的同期限定期基准利率上浮20%. 本公司可以透过中国境内的银行、本公司自有资金 ( 「贷方」 ) 等多种途径为在大连交易所 进行交易的会员提供对应交易所需的融资资金,融资方所需具备的条件、融资的具体审 批流程、融资金额以及融资利率等所有要素将由本公司制定专门的细则并适时在大连交 易所平台上进行公布. 融资所获取的利息收入将由本公司、大连交易所及贷方按事先约定的规则共同分享.除 融资资金是由本公司自有资金提供的情况外,本公司将不会承担其他贷方有关融资的信 贷或违约风险. 年期 补充联合运营协议的年期将於二零一六年七月十三日开始,并於二零一八年十二月三十 一日届满,惟补充联合运营协议将每三年自动重续 (除非经任何一方终止) ,并须遵守相 关上市规则的规定. C

3 C 大连交易所的过往交易量及二零一六年至二零一八年的建议上限 过往交易量及过往年度上限 下表载列(i)截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度於大连 交易所进行的交易之交易量及(ii)二零一五年年度上限 (诚如本公司日期为二零一五年十 二月三十一日的公告所披露) : 截至 二零一四年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一五年 十二月三十一日 止年度 (人民币百万元) (人民币百万元) 交易量 800,000 1,012,500 二零一五年年度上限 不适用

400 二零一六年至二零一八年的经修订估计交易量及二零一六年至二零一八年的建议上限 下表载列(i)於二零一六年至二零一八年将於大连交易所进行的交易之估计交易量及(ii)二 零一六年至二零一八年的建议上限: (人民币百万元) 截至 二零一六年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一七年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一八年 十二月三十一日 止年度 估计交易量 1,215,000 1,458,000 1,749,000 建议上限 821.25 985.50 1,182.60 根钩淞显擞,本公司将从 (其中包括) 资金管理服务、融资服务、买卖商会员 费及交易手续服务收取服务费,而服务费数目将视乎 (其中包括) 资金规模、将予提供的 融资信贷金额、交易会员数目及交易量而定.就交易量而言,截至二零一六年、二零一 七年及二零一八年十二月三十一日止年度的估计交易量较上一个财务年度的估计交易量 有约20%的增幅.有关估计乃基於(i)上述二零一五年及二零一四年财政年度间的交易量 C

4 C 增幅约为25%;

(ii)於具备电子资讯网络功能的综合交易平台上本地商品交易数目的整体 趋势;

(iii)於有关综合交易平台进行交易逐渐获接纳;

(iv)商品需求的季节性波动及(v)当 时经济状况.因此,二零一六年至二零一八年的建议上限经参考(i)上文所述的预期交易 量增长;

(ii)根阋晃迥晷枨笤て谙喙亟灰椎娜谧市糯男枨蠹(iii)因於有关综合交 易平台进行交易逐渐获接纳,买卖商会员费的预期增长而厘定. 有关订约方的资料 本集团主要从事的业务包括农村金融服务、农业生产资料交易、城镇化规划、运营及管 理以及在金融领域开发、生产及销售资讯科技产品. 大连交易所为於中国成立的有限公司,其在中国主要从事营运再生资源、农副产品、农 业生产资料以及大连石油的综合商品及服务交易平台的业务,并提供物流、结算、资讯、融资及培训服务. 进行交易的理由及裨益 本公司认为与大连交易所进行合作将进一步加强农汇通系统的使用及发展,并有助本公 司实现发展农业金融领域的目标. 经考虑上述各项后,董事认为交易符合本公司及股东的整体利益. 上市规则的涵义 於本公告日期,大连交易所的控股公司中国供销集团於中合联投资公司持有约83.83%权益,而中合联投资公司为主要股东并於本公司的间接非全资附属公司中合盟达持有约 12.96%权益.因此,大连交易所於附属公司层面为本公司的关连人士.因此,交易构成 上市规则第14A章项下本公司的关连交易. C

5 C 根鲜泄嬖虻14A.101条,由於(i)大连交易所於附属公司层面为本公司的关连人士;

(ii)交易乃按一般商业条款订立;

(iii)董事会已批准交易;

及(iv)独立非执行董事已确认, 交易的条款属公平合理,且交易乃按一般或更佳商业条款进行,符合本公司及股东的整 体利益,故交易须根鲜泄嬖虻14A章遵守申报及公告的规定,惟获豁免遵守通函、 独立财务意见及股东批准的规定. 於本公告日期,概无董事於补充联合运营协议中拥有重大权益,并须就批准补充联合运 营协议及四饨薪灰椎南喙囟禄峋鲆榘阜牌镀. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「农汇通系统」 指 由本公司、广州银联网络支付有限公司及中国农业 银行股份有限公司共同成立的现金结算系统 「董事会」 指 董事会 「中国供销集团」 指 中国供销集团有限公司,於中国成立的公司,为中 华全国供销合作总社的全资附属公司 「中合盟达」 指 中合盟达融资租赁有限公司,於中国成立的有限公 司,为本公司的间接非全资附属公司 「本公司」 指 国农控股有限公司,於开曼群岛注册成立的有限公 司,其已发行股份於联交所主板上市 C

6 C 「中合联投资公司」 指 中合联投资有限公司,於中国成立的公司,为中合 盟达的主要股东 「大连交易所」 指 大连再生资源交易所有限公司,於中国成立的有限 公司 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士以及与彼等概无关连的 第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,并不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「经重续共同运营协议」 指 本公司与大连交易所於二零一六年一月二十日订立 的协议 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指 本公司股本中的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「补充联合运营协议」 指 本公司与大连交易所於二零一六年七月十三日订立 的协议 C

7 C 「交易」 指 经重续共同运营协议项下的交易 「%」 指 百分比 代表 国农控股有限公司 主席 陈立军 香港,二零一六年七月十四日 於本公告日期,董事会由五名执行董事 (包括陈立军先生、任海先生、彭国江先生、温媛 怡女士及陈利安先生) 及三名独立非执行董事 (包括赵金卿女士、丁铁翔先生及范仲瑜先 生) 组成. * 仅供参考,且不应被视作其官方名称 C

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