PDF《河南太龙药业股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议》

证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临2007-015

1 河南太龙药业股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议 暨召开

2007 年第四次临时股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

河南太龙药业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于

2007 年6月18 日通知全体董事,于2007 年6月29 日上午

9 时在公 司三楼会议室召开,应到董事九名,实到董事九名,符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定.会议讨论审议后,到会董事一致通过了 以下议案:

一、审议通过《关于修改公司章程的议案》;

本公司第二大股东河南开祥化工有限公司提议增加董事,根据 《公司法》的相关规定,现将《公司章程》: 第一百零六条: 董 事会由九名董事组成,设董事长一人. 改为 第一百零六条: 董 事会由十一名董事组成,设董事长一人.

二、审议通过《关于增补公司董事的议案》;

2006 年7月4日经国务院国有资产管理委员会国资产权【2006】

757 号文的批准,河南开祥化工有限公司(以下简称 开祥化工 ) 受让本公司第一大股东郑州众生实业集团有限公司持有的本公司

2000 万股股权,并于

2006 年8月4日过户完成,至此开祥化工成为 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临2007-015

2 我公司第二大股东.现开祥化工提议增加两名董事的议案,提议周家 银、周正国为公司董事 .提请审议.增加后公司董事由

9 名增加至

11 名.后附简历

三、审议通过《信息披露管理制度》的议案;

四、审议通过《董事会议事规则(修订)》的议案;

五、审议通过《独立董事制度(修订)》的议案;

六、审议通过《股东大会议事规则(修订)》的议案;

七、审议通过《关于提高公司董事津贴》的议案;

八、审议通过《公司专项治理的自查报告及整改计划》的议案;

九、审议通过《投资者关系管理制度》 ;

十、 审议通过 《与郑州铝业股份有限公司签订互保协议》 的议案;

根据业务发展需要, 我公司决定与郑州铝业股份有限公司签 订额度为人民币

5000 万元的互保协议,在一年的期限内,双方 为对方在银行申请贷款提供担保. 独立董事杜海波、尹效华、方亮发表意见同意以上议案. 十

一、审议通过《关于召开

2007 年第四次临时股东大会》议案;

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次董事会的 相关议案部分需要提交股东大会审议通过,因此提议于

2007 年7月18 日上午 9:30 分在公司三楼会议室召开

2007 年第四次 临时股东大会.

(一) 、审议以下议案: 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临2007-015

3

1、审议《关于修改公司章程》的议案;

2、审议《关于增补公司董事》的议案;

3、审议《监事会议事规则(修订)》的议案;

4、审议《董事会议事规则(修订)》的议案;

5、审议《独立董事制度(修订)》的议案;

6、审议《股东大会议事规则(修订)》的议案;

7、审议《关于提高公司董事津贴》的议案;

8、 审议 《与郑州铝业股份有限公司签订互保协议》 的议案;

(二)出席会议对象:

1、截止

2007 年7月12 日下午交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东;

2、因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加(授权委 托书附后) ;

3、公司董事、监事、高级管理人员.

4、会议聘请的见证律师.

(三)会议登记事项: 凡符合上述条件的股东持股东帐户卡、本人身份证;

法人股东持 股东帐户卡、法定代表人委托书、出席人身份证;

代理人出席的必须 持有授权人亲笔签发的授权委托书和被代理人身份证(复印件)及本 人身份证.请于

2007 年7月16 日至

7 月17 日(上午

8 点――11 点30 分,下午

2 点――5 点)前往郑州高新技术产业开发区金梭路

8 号 公司证券部办理登记手续,异地股东可通过传真、信函方式登记. 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临2007-015

4

(四)其他事项: 会期半天,出席会议人员食宿和交通费自理. 公司联系

电话:0371-

67982194、传真:0371-67993600,邮编:

450001 联系地址:郑州高新技术产业开发区金梭路

8 号公司证券部. 特此公告. 河南太龙药业股份有限公司董事会

2007 年6月29 日 附件简历: 周正国,男,1963 年3月生,河南省巩义人,汉族,本科学历, 中共党员,高级工程师.1984 年2月参加工作,现任河南开祥电力 实业股份有限公司证券部经理.其工作简历:1984.02―1996.03 河 南省电力设计院工作, 先后任技术员、 专业组组长;

1996.03―1997.06 河南电力开发公司工作,任项目开发部项目主管.1997.06―至今 河南开祥电力实业股份有限公司工作,先后任投资发展部副经理、证 券部经理. 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临2007-015

5 周家银,男,1961 年1月生,汉族,湖北京山人,硕士研究生, 中共党员,高级会计师.1982 年7月参加工作,现任河南开祥电力 实业股份有限公司副总经理兼总会计师.其工作简历:1982.07―1993.04 河南电力安装公司工作,先后任财务会计、主管 会计;

1993.05―1997.6 河南电力开发公司工作,先后任财务部主 管会计、经理、公司副总会计师、总会计师;

1997.06―至今 河南开 祥电力实业股份有限公司工作,先后任公司副总会计师、总会计师、 副总经理兼总会计师. 证券代码:600222 股票简称:太龙药业 编号:临2007-015

6 附件: 授权委托书 兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席河南太龙 药业股份有限公司

2007 年第四次临时股东大会, 并代为行使表决权. 委托人签名: 委托人身份证号码: 委托人股东帐户: 委托人持股数量: 授托人签名: 授托人身份证号码: 委托日期:

1 河南太龙药业股份有限公司 股东大会议事规则 (2007 年6月修订)

第一章 总则 第一条 为适应公司规范运作,保证股东大会依法行使职权,保障 股东合法权益,提高股东大会议事效率,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称公司法)、《中华人民共和国证券法》(以下简称证 券法)、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,特制定 本规则. 第二条 公司将严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则 的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利. 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会.公司 全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权. 第三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的工作报告;

(四)审议批准监事会的工作报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

2

(九)对公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式等事 项作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金的用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他 事项. 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权. 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会.年度股东大 会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行.临时 股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开 临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在

2 个月内召开. 公司在上述期限内因故不能召开股东大会的,应当报告中国证监会 河南监管局和上海证券交易所(以下简称证券交易所),说明原因并 公告. 第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

3

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见.

第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东 大会. 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会.对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的

5 日 内发出召开股东大会的通知;

董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告. 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出.董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的

5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意. 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后

10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持. 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出.董事会

4 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后

10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见. 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的

5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股 东的同意. 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后

10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求. 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求

5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意. 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集 和主持股东大会,连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持. 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向中国证监会河南监管局和证券交易所备案. 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%. 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向中国证监会河南监管局和证券交易所提交有关证明材料. 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书应予以配合.董事会应当提供股权登记日的股东名册.董事 会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取.召集人获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途.

5 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担.

第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定. 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人.召集人应当在收 到提案后

2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容. 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案. 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议. 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开

20 日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会应当于会议召开

15 日前以公告方式通知各股 东. 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释.拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东 大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由. 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

6

(二)与上市公司或其控................