PDF《北京利尔高温材料股份有限公司》

上市地点:深圳证券交易所 证券简称:北京利尔 证券代码:002392 北京利尔高温材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书(修订稿) 摘要 交易对方 住所地 联系地址 李胜男 辽宁省营口市西市区胜 利里

3 号 辽宁省海城市马风镇王官村 辽宁金宏矿业有限公司 王生辽宁省海城市中街北路 辽宁省海城市八里镇王家坎村 辽宁中兴矿业集团有限公司 李雅君 辽宁省海城市中街北路 辽宁省海城市八里镇王家坎村 辽宁中兴矿业集团有限公司 独立财务顾问 二一三年六月 北京利尔高温材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书(修订稿)摘要

2 董事会声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.

重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所(www.szse.cn)网站;

备查文件备置于北京市昌平 区小汤山镇小汤山工业园四号楼北京利尔高温材料股份有限公司. 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整, 并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整. 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问. 北京利尔高温材料股份有限公司 董事会 二一三年六月十七日 北京利尔高温材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书(修订稿)摘要

3 特别提示 鉴于本次交易标的公司金宏矿业和辽宁中兴当前盈利能力较弱, 本公司不能 通过本次交易本身提升业绩.但交易完成后,公司将在业务、管理、财务等方面 对标的公司进行有效整合,提高其经营管理水平,优化业务流程,充分发挥协同 效应,快速建立辽宁镁质耐火材料基地,强化公司对耐火原料资源的掌控能力, 发挥公司强大的市场开拓能力、 卓越的技术创新能力和完善的生产加工配套能力 等综合优势,进而大幅提升公司盈利能力. 为充分发挥本公司与标的公司的各自优势,实现整合目标,本公司已初步制 定金宏矿业和辽宁中兴的整合方案.本次交易完成后,本公司拟在辽宁海城地区 投资约2.9亿元用于金宏矿业和辽宁中兴的后续项目及镁质原料项目建设.通过 整合,本公司将于2年内在辽宁海城地区建成一个设计合理、功能齐全、配套完 善的,具有较强国际竞争力的 菱镁矿采选――镁质原料加工――镁质耐火材料 生产 全产业链型辽宁镁质耐火材料基地.该基地建成并达产后,预计每年可为 本公司新增销售收入约10亿元,为本公司新增净利润约1.5亿元(整合方案详见 本报告书

第九章 董事会讨论与分析/

第三节 本次交易完成后的整合方案 ) . 鉴于上述整合方案尚需公司进一步研究和论证,整合方案实施所需时间较 长,所需投资额较高,公司能否在预定时间内完成整合工作、实现整合目标存在 不确定性.如整合方案不能达到预期效果甚至整合失败,标的公司的盈利能力可 能无法提升,其中辽宁中兴甚至会出现继续亏损的可能,进而降低本公司盈利能 力. 北京利尔高温材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书(修订稿)摘要

4 重大事项提示

一、本次交易的方案 本次交易方案为: 北京利尔同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的 金宏矿业100%股权,以发行股份购买资产与承担王生对镁质砖公司1,200万元付 款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴48.94%股权, 以发行股份购买资产 方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权. 本次交易完成后,李胜男、王生、李雅君将成为本公司的股东,金宏矿业、 辽宁中兴将成为本公司的全资子公司.

二、本次交易定价及资产评估情况 本次拟购买资产的交易价格以具有证券、 期货相关业务资格的资产评估机构 出具的评估报告确定的评估值为准. 根据坤元评估出具的坤元评报〔2012〕445号、坤元评报〔2012〕446号《评 估报告》 ,以2012年7月31日为评估基准日,拟购买资产评估值合计为66,931.45 万元. 金宏矿业100%股权账面价值为2,893.68万元,评估值为41,503.08万元,增值 率为1,334.26%.根据北京经纬出具的经纬评报字(2012)第449号《采矿权评估 报告》 ,以2012年7月31日为评估基准日,金宏矿业拥有的采矿权账面价值为 2,437.46万元,评估值为41,025.22万元,增值率为1,583.11%. 辽宁中兴100%股权账面价值为12,499.12万元,评估值为25,428.37万元,增 值率为103.44%,根据辽宁中兴备考合并净资产账面价值18,295.02万元计算,增 值率为38.99%. 具体情况请详见本报告书摘要

第四章 交易标的情况/

第一节 金宏矿业 100%股权 和

第四章 交易标的情况/

第二节 辽宁中兴100%股权基本情况 .

三、本次发行股份情况

(一) 发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股) ,每股面值为人民币1元. 北京利尔高温材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书(修订稿)摘要

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(二) 发行对象及发行方式 本次发行对象为李胜男、王生、李雅君.本次发行采用向特定对象非公开发 行股份的方式.

(三) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 按照《重组办法》有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价. 本次股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十五次会议决议公 告日. 本次发行股票的定价,按以下方式确定: (1)以定价基准日前20个交易日均价为发行基准价;

(2)本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项,则对上述发行价格将根据以下公式进行调整: 假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配 股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(保留 小数点后两位,股票价格不低于每股面值) ,则: 根据以上定价原则, 公司本次发行股份的基准价为10.97元/股.鉴于2012年6 月14日公司实施2011年度权益分派方案(以公司现有总股本540,000,000股为基 数,向全体股东每10股派0.5元人民币现金) ,因此,本次发行股票的发行价格为 10.92元/股. 本次发行价格已经本公司股东大会批准. 如本报告书公告后至本次发行股份购买资产完成前, 本公司存在派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格仍将按上述原则进行调整. 2013年5月9日,北京利尔召开2012年度股东大会,审议通过《关于公司2012 年度利润分配方案的议案》.该次利润分配方案为:以公司2012年12月31日总股 本540,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税).2013 北京利尔高温材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书(修订稿)摘要

6 年5月17日,该利润分配方案实施完毕.据此,北京利尔本次发行股票的发行价 格相应调整为10.87元/股.

(四) 发行数量 本次交易发行股份总数根据以下公式确定: 根据以上公式计算拟发行股份总数为60,193,636股,其中拟向李胜男发行股 份数为38,006,484股,拟向王生发行股份数为10,297,293股,拟向李雅君发行股份 数为11,889,859股. 2013年3月10日,公司与王生、李雅君签订《发行股份购买资产协议之补充 协议

(二)》,因辽宁中兴2012年8-12月亏损12,943,988.42元,根据10.92元/股发 行价格及王生、李雅君持有辽宁中兴股权比例计算,减少对王生发行股份数 580,109股,减少对李雅君发行股份数605,238股. 北京利尔于2013年5月9日召开2012年度股东大会,审议通过《关于公司2012 年度利润分配方案的议案》 .该利润分配方案为:以公司2012年12月31日总股本 540,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税) .2013年5 月17日,该次利润分配方案实施完毕. 鉴于以上事项,北京利尔本次拟发行股份总数调整为59,279,717股,其中拟 向李胜男发行股份数为38,181,307股,拟向王生发行股份数为9,761,882股,拟向 李雅君发行股份数为11,336,528股. 本次交易完成后公司总股本将增至599,279,717股, 本次交易发行股份占本公 司发行后总股本的9.89%.

(五) 上市地点 本次发行的股票在深圳证券交易所上市.

(六) 锁定期安排 李胜男承诺: 本人以所持有的辽宁金宏矿业有限公司股权所认购的北京利 尔股份按如下条件分批解除锁定: 北京利尔高温材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书(修订稿)摘要

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1、自本次交易股份发行完成之日(即该等股份登记至本人证券帐户之日, 下同)起满12个月,且审计机构对金宏矿业2013年度实际盈利情况出具专项审核 报告后,解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%;

2、自本次交易股份发行完成之日起满24个月,且审计机构对金宏矿业2014 年度实际盈利情况出具专项审核报告后, 增加解除锁定的股份数量为因本次交易 而获得的北京利尔股份数量的20%;

3、自本次交易股份发行完成之日起满36个月,且审计机构对金宏矿业2015 年度实际盈利情况出具专项审核报告后, 增加解除锁定的股份数量为因本次交易 而获得的北京利尔股份数量的30%;

4、自本次交易股份发行完成之日起满48个月,且审计机构对金宏矿业2016 年度实际盈利情况出具专项审核报告后, 增加解除锁定的股份数量为因本次交易 而获得的北京利尔股份数量的30%. 在利润承诺期内, 如金宏矿业实际净利润数不足承诺净利润数, 本人根据 《利 润补偿协议》之约定进行补偿.该年度实际增加解除锁定的股份数量应扣除当年 股份补偿数;

不足扣减的,当年不解除锁定. 王生承诺, 自本次发行的股份登记至其证券账户之日起十二个月内不转让其 在上市公司中拥有权益的股份,之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券 交易所的规定执行. 李雅君承诺, 自本次发行的股份登记至其证券账户之日起三十六个月内不转 让其在上市公司中拥有权益的股份,之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳 证券交易所的规定执行.

(七) 滚存利润的安排 交易标的公司于本次交易完成前的滚存利润全部由上市公司享有, 上市公司 本次交易完成前的滚存利润由上市公司本次交易完成后的新老股东共享.

(八) 损益安排

1、在相关期间,金宏矿业所产生的盈利由上市公司享有,所产生的亏损由 李胜男以等额货币向上市公司补足;

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2、2013年1月1日至交割审计日,辽宁中兴所产生的盈利由上市公司享有, 所产生的亏损则由王生、 李雅君夫妇以现金方式向上市公司 (或辽宁中兴) 补足.

(九) 本次发行股份购买资产决议的有效期 本次发行股份购买资产方案相关议案自公司股东大会审议通过之日起十二 个月内有效.

四、本次交易不构成关联交易 本次交易对方李胜男、王生、李雅君与北京利尔不存在关联关系,本次交易 不构成关联交易.

五、利润预测补偿 2013年5月17日,经协商一致,公司与李胜男重新签署了《北京利尔高温材 料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》.

(一)利润承诺数 根据北京经纬出具的经纬评报字(2012)第449号《采矿权评估报告》,金 宏矿业对应的2013年度、2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为 人民币2,139.77万元、2,951.97万元、5,100.08万元及5,073.33万元.李胜男承诺, 金宏矿业在2013-2016四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的 净利润将不低于《采矿权评估报告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净 利润.

(二)实际盈利数 本次交易实施完毕后,北京利尔在2013年、2014年、2015年和2016年的会计 年度结束时,聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对金宏矿业实际 盈利情况出具专项审核报告.金宏矿业实际盈利数以具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告所载金宏矿业扣除非 经常性损益后的净利润为准.

(三)补偿的实施

1、发行股份购买资产完成后,如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利 数不足李胜男利润承诺数的,北京利尔以总价人民币1.00元定向回购其持有的一 北京利尔高温材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书(修订稿)摘要

9 定数量的上市公司股份, 股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司 非公开发行股份数.

2、股份补偿数按照以下公式计算: 当年股份补偿数=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实 际净利润数) *认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股 份数量 在运用上述公式时,应注意以下事项: (1)前述实际净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的净利润数额, 以会计师事务所出具的专项审核报告为准. (2)若实际股份回购数小于零,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回. (3)如北京利尔在2013年、2014年、2015年和2016年有现金分红的,其按 前述公式计算的实际股份补偿数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收 益,应随之无偿赠予北京利尔.如北京利尔在2013年、2014年、2015年和2016 年实施送股、公积金转增股本的,上述公式中 认购股份总数 应包括送股、公 积金转增股本实施行权时李胜男获得的股份数. (4)如上述回购股份并注销事宜由于北京利尔减少注册资本事宜未获相关 债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则李胜男承诺2个月内将 等同于上述股份补偿数的股份赠送给其他股东( 其他股东 指北京利尔赠送股 份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除李胜男之外的股份持有者),其 他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李胜男持有的股份数后北京利尔的 股份数量的比例享有获赠股份.

3、李胜男承诺,如李胜男利润补偿义务产生时,李胜男所持北京利尔股份 数不足当年股份补偿数时,李胜男将在补偿义务发生之日起30日内,从证券交易 市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分, 并由北京利尔依照本协议进行 回购.

六、重大不确定性

(一) 盈利预测的不确定性 北京利尔高温材料股份有限公司 发行股份购买资产报告书(修订稿)摘要

10 本报告书摘要中

第七章 财务会计信息 章节包含了拟购买资产及本公司 本次交易后备考的2012年、2013年盈利预测. 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本公 司及拟购买资产的经营业绩所做出的预测.这些预测基于一定的假设,其中有些 假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化.同时,意外事件也可能对盈利 预测的实现造成重大影响.

(二) 交易交割日的不确定性................