PDF《贝达药业股份有限公司》

证券代码:300558 证券简称:贝达药业 公告编号:2017-054 贝达药业股份有限公司 关于认购美国 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股的投资进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、对外投资概述

2017 年4月初,贝达药业股份有限公司(以下简称"贝达药业"或"公司") 投资的美国 Xcovery Holding Company LLC(以下简称"Xcovery 公司")向现有股 东发出了拟发行 D 轮优先股筹资 2,000 万美元的通知、发行备忘录和发行主要条款. 根据该通知和备忘录,Xcovery 公司邀请所有现有股东按截至

2017 年3月31 日的 持股比例参与本次发行.若存在一名或多名股东没有按全部比例认购的情况下,实 际认购者在满足某些限定条件的情况下有权超额认购发行股份.在本次发行中,每 股价格通过荷兰式拍卖程序确定.发行、出售股份的全部净收益,在扣除 Xcovery 公司本次发行产生的费用后,将用于偿还 Xcovery 公司到期未偿债务以及补充公司 运营资本.

2017 年4月26 日,公司召开的

2016 年度股东大会审议通过了《关于认购美国 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股的议案》,授权公司管理层通过贝达投资(香港) 有限公司以不超过

10 美元每股的价格参与报价和发行,按持股比例认购金额及超 额认购金额合计不超过 2,000 万美元.具体内容详见公司于

2017 年4月27 日在巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于认购美国 Xcovery 公司新发 行D轮优先股暨关联交易的公告》(公告编号:2017-046). 本次认购 Xcovery 公司 D 轮优先股事项未构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组.

二、对外投资的进展情况 公司于

2017 年4月26 日美国东部时间下午

5 点之前向 Xcovery 公司提交了报 价,报价分别为不超过

1 美元/股认购

2000 万美元股份和不超过

10 美元/股认购

400 万美元股份.在全部股东报价后,Xcovery 公司根据至少认购 2,000 万美元股份的最 高价格 确定发行 价 格为

1 美元/ 股, 贝 达药业 本 次最终 分 配后的 认 购额为 19,992,553.00 美元,公司已与 Xcovery 公司签署认购协议等相关法律文件,本次内 部融资完成后,贝达药业持有 Xcovery 公司 86.24%的股份. 对于前期公司认购 Xcovery 公司的

500 万美元可转换公司债和延期兑付的

900 万美元可转换公司债(具体内容详见公司于

2017 年4月8日、4 月27 日在巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于认购 Xcovery 公司可转换公司债 暨关联交易的公告》(公告编号:2017-039)和《关于延长 Xcovery 公司可转换公 司债兑付期限暨关联交易的公告》(公告编号:2017-047)),本公司将选择作为 债权回收,而不是转换为 Xcovery 公司股权.因此,在向 Xcovery 公司缴付本轮内 部融资认购款时,经双方协商确认,贝达药业直接扣除

900 万美元、500 万美元可 转换公司债本息计 14,310,964.38 美元后,贝达药业本次实付 Xcovery 公司金额为 5,681,588.62 美元,公司已向 Xcovery 公司支付上述金额. Xcovery 公司本次内部融资的资金将全部用于 X-396 新药项目的研发,由于新 药研发周期长、投入大,不可预测的因素较多,敬请投资者注意投资风险.公司将 根据临床试验的进展情况,按照相关规定及时履行信息披露义务. 特此公告. 贝达药业股份有限公司董事会

2017 年6月2日