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广汇汽车服务股份公司

2016 年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2016 年4月20 日下发的 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈 意见通知书》 (160329 号) ,广汇汽车服务股份公司(以下简称 广汇汽车 、 发行人 、 公司 )会同西南证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 ) 、 北京市海问律师事务所(以下简称 发行人律师 、 律师 )对反馈意见关注 的问题进行了调查、核查与研究,做出回复说明,同时对相关申报材料进行了修 改完善.

未经特别说明,本回复所使用简称与尽职调查报告相同.

一、重点问题 反馈问题一:请申请人说明汽车融资租赁项目的经营模式和实施主体,并进 一步说明: (1)16 家下属公司的全部或部分股份登记在第三方代持人名下的形 成原因和解决措施;

(2) 上述公司是否参与本次募集资金拟投入的汽车融资租赁 项目,如是,请说明风险. 请保荐机构和申请人律师就上述问题发表核查意见. 答复:

一、发行人汽车融资租赁项目的经营模式和实施主体 根据发行人第六届董事会第七次会议决议及

2016 年第一次临时股东大会决 议,本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 800,000 万元,扣除与发行相关 的费用后拟全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债,其中 560,000 万元将用 于汽车融资租赁项目. 融资租赁业务是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购 买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的交易活动.发行人汽车融资租 赁业务的经营模式是公司为客户购买指定车辆, 并按合同约定将该车辆出租给客 户,由客户在租赁期限内占有、使用,并按照本金和一定的利息加成支付租金, 待期限届满且租金付讫后将车辆以象征性的价格无条件地过户给客户. 发行人汽车融资租赁业务的实施主体为发行人全资子公司汇通信诚租赁有 限公司(以下简称 汇通信诚 ) .汇通信诚与发行人下属门店或第三方代理商签 订合作协议, 由门店或代理商向客户推广融资租赁产品,并由汇通信诚与客户签 订融资租赁协议,向客户提供乘用车融资租赁服务.因此,发行人的下属门店主 要进行汽车融资租赁业务的推广, 不涉及直接使用本次汽车融资租赁项目募集资 金的情况. 汇通信诚依法设立并有效存续, 并取得了商务部和国税总局关于汽车融资租 赁业务的批复(商流通函【2012】583 号) ,因此汇通信诚可以依法从事汽车融 资租赁业务,其经营模式符合法律规定.

二、发行人上述

16 家下属公司股权代持形成原因和解决措施 截至

2015 年9月30 日,发行人的

21 家下属公司存在股权代持,该等公司 的全部或部分股权登记在第三方代持人的名下.截至本回复出具之日,该等

21 家下属公司中的

5 家下属公司的股权代持已经解除, 该等

5 家下属公司的股权目 前已经登记在发行人及其子公司名下;

其余

16 家下属公司的全部或部分股权仍 登记在第三方代持人的名下.该等

16 家下属公司存在股权代持主要是在发行人 向第三方收购企业过程中因过渡期安排等原因形成的, 具体代持原因和发行人拟 采取的解决措施如下: 序号 公司名称 股权结构 代持原因 发行人拟采取 的解决措施

1 安徽奥祥 汽车销售 服务有限 公司( 安 徽奥祥 ) 路海鹰:30% 武连章:70% (以上均为新疆龙 泽汽车服务管理有 限责任公司 ( 新疆 龙泽 )代持) 新疆龙泽和安徽奥祥原股东于

2015 年 签署收购协议,并与原股东路海鹰和武 连章于

2015 年签署股权代持协议. 代持原因为该公司处于收购过渡期,正 在办理取得汽车生产商同意等过渡交接 事项.该公司已向汽车生产商就该收购 事项提交申请,汽车生产商将集中审核 回复有关报备文件. 发行人拟在完成过渡 交接事项后尽快办理 相关工商过户登记手 续. 发行人承诺, 将于

2016 年12 月31 日之 前解除该公司的股权 代持.

2 合肥欧亚 汽车服务 有限公司 ( 合肥欧 亚 ) 武连章:70% 童跃辉 30%: (以上均为新疆龙 泽代持) 新疆龙泽和合肥欧亚原股东于

2015 年 签署收购协议,并与原股东武连章和童 跃辉于

2015 年签署股权代持协议. 代持原因为该公司处于收购过渡期,正 在办理取得汽车生产商同意等过渡交接 事项.该公司已经向汽车生产商就该收 购事项提交申请,汽车生产商将集中审 核回复有关报备文件. 发行人拟在完成过渡 交接事项后尽快办理 相关工商过户登记手 续. 发行人承诺, 将于

2016 年12 月31 日之 前解除该公司的股权 代持.

3 陕西唐兴 汽车销售 服务有限 公司( 陕 西唐兴 ) 赵锴:2%(为上海 德新投资管理有限 公司( 上海德新 ) 代持) ;

西安广汇汽车实业 发展有限公司: 98% 上海德新与陕西唐兴原股东赵锴于

2009 年签署收购协议,并与赵锴于

2014 年签 署书面股权代持协议. 代持原因为当地工商局在涉及股权变更 时要求原股东需当面签署相关过户文件, 而该企业原股东赵锴因暂不在国内等原 因无法前往当地工商局当面签署相关文 件,导致未及时办理该企业的工商过户登 记手续. 发行人正在与当地工 商局和陕西唐兴原股 东进行沟通, 必要时依 法进行确权, 以尽快办 理相关工商过户登记 手续,解除股权代持.

4 渭南佳圣 汽车贸易 有限责任 公司( 渭 南佳圣 ) 刘小波:13.79%;

周莉萍:7.71%;

王静: 2.76%;

李楠: 13.23%;

李枫:27%;

付建 民:5.51%;

渭南市圣地奥汽车 销售服务有限公 司:30% (以上均为上海德 新代持) 上海德新与渭南佳圣原股东于

2010 年 签署收购协议, 并与原股东于

2010 年签 署股权代持协议. 代持原因是当地工商局在涉及股权变更 时要求企业原股东需当面签署相关过户 文件,而该等企业的原股东人数较多, 未能一起前往当地工商局当面签署相关 文件,导致未能及时办理工商过户登记 手续. 发行人正在与当地工 商局和渭南佳圣原股 东进行沟通, 必要时依 法进行确权, 以尽快办 理相关工商过户登记 手续,解除股权代持.

5 宁夏人和 汽车销售 服务有限 公司( 宁 夏人和 ) 冯瑶:10%(代宁 夏银川上陵丰田汽 车销售服务有限公 司( 宁夏上陵 ) 持有) ;

宁夏银川上 陵丰田汽车销售服 务有限公司:90% 宁夏上陵与宁夏人和原股东于

2012 年签 署收购协议,并与原股东冯瑶于

2013 年 签署股权代持协议. 代持原因为汽车生产商要求原股东不能 完全退出.该公司正在与汽车生产商协商 完成工商过户登记. 发行人拟在完成该等 事项后尽快办理相关 工商过户登记手续. 发 行人承诺,将于

2016 年12月31日之前解除 该公司的股权代持.

6 宁夏天利 新华夏汽 车连锁有 限公司 ( 宁夏天 利 ) 冯瑶:10%(代宁 夏银川上陵丰田汽 车销售服务有限公 司持有) ;

宁夏银川 上陵丰田汽车销售 服务有限公司: 90% 宁夏上陵与宁夏天利原股东于

2012 年签 署收购协议,并与原股东冯瑶于

2013 年 签署股权代持协议. 代持原因为汽车生产厂商要求原股东不 能完全退出.该公司正在与汽车生产商协 商完成工商过户登记. 发行人拟在完成该等 事项后尽快办理相关 工商过户登记手续. 发 行人承诺,将于

2016 年12月31日之前解除 该公司的股权代持.

7 河北联润 美迪汽车 贸易有限 公司( 河 北联润 ) 崔国联 53%;

赵建锋 47% (以上为河北华安 投资有限责任公司 ( 河北华安 )代持) 河北华安和河北联润原股东于

2015 年签 署收购协议,并与原股东崔国联和赵建锋 于2015 年签署股权代持协议. 代持原因为该公司处于收购过渡期内,正 在办理取得汽车生产商同意、交割审计等 过渡交接事项.该公司已经向汽车生产商 就该收购事项提交了申请,汽车生产商将 集中审核回复有关报备文件. 发行人拟在完成该等 事项后尽快办理相关 工商过户登记手续. 发 行人承诺,将于

2016 年12月31日之前解除 该公司的股权代持.

8 内蒙古奥 霍灵生 83%;

新疆龙泽和内蒙奥捷原股东于

2015 年签 发行人拟在完成该等 捷汽车销 售有限公 司( 内蒙 奥捷 ) 张勇 7%;

霍志生 10% (其中霍灵生和霍 志生的合计持有 93%股权均为新疆 龙泽代持) 署收购协议, 并与霍灵生和霍志生于

2015 年签署股权代持协议. 代持原因为该公司处于收购过渡期内,正 在办理取得汽车生产商同意、进行内部重 组等过渡交接事项.该公司已经向汽车生 产商就该收购事项提交了申请,汽车生产 商将集中审核回复有关报备文件. 事项后尽快办理相关 工商过户登记手续. 发 行人承诺,将于

2016 年12月31日之前解除 该公司的股权代持.

9 内蒙古新 奥捷汽车 销售服务 有限公司 ( 内蒙新 奥捷 ) 霍灵生 90%;

霍志生 10% (以上均为新疆龙 泽代持) 新疆龙泽和内蒙新奥捷原股东于

2015 年 签署收购协议,并与左列原股东于

2015 年签署股权代持协议. 代持原因为该公司处于收购过渡期内,正 在办理取得汽车生产商同意、进行内部重 组等过渡交接事项.该公司已经向汽车生 产商就该收购事项提交了申请,汽车生产 商将集中审核回复有关报备文件. 发行人拟在完成该等 事项后尽快办理相关 工商过户登记手续. 发 行人承诺,将于

2016 年12月31日之前解除 该公司的股权代持.

10 内蒙古奥 捷之星汽 车销售服 务有限公 司( 内蒙 奥捷之 星 ) 霍灵生 80% 霍志生 20%;

(以上为新疆龙泽 代持) 新疆龙泽和内蒙奥捷之星原股东于

2015 年签署收购协议, 并与左列原股东于

2015 年签署股权代持协议. 代持原因为该公司处于收购过渡期内,正 在办理取得汽车生产商同意、进行内部重 组等过渡交接事项.该公司已经向汽车生 产商就该收购事项提交了申请,汽车生产 商将集中审核回复有关报备文件. 发行人拟在完成该等 事项后尽快办理相关 工商过户登记手续. 发 行人承诺,将于

2016 年12月31日之前解除 该公司的股权代持.

11 北京寰宇 恒通汽车 有限公司 ( 北京寰 宇 ) 上海保冠企业管理 有限公司: 100% (其中 95%股权为 新疆龙泽汽车服务 管理有限责任公司 代持) 新疆龙泽和原股东于

2015 年签署收购协 议,并与左列原股东于

2015 年签署股权 代持协议. 代持原因为该公司处于收购过渡期内,正 在办理取得汽车生产商同意、进行内部重 组等过渡交接事项.该公司已经向汽车生 产商就该收购事项提交了申请,汽车生产 商将集中审核回复有关报备文件. 发行人拟在完成该等 事项后尽快办理相关 工商过户登记手续. 发 行人承诺,将于

2016 年12月31日之前解除 该公司的股权代持.

12 云南云汽 汽车销售 服务有限 公司( 云 南云汽 ) 云南中致远汽车销 售集团有限公司: 100% (以上为新疆龙泽 代持) 新疆龙泽和云南云汽原股东于

2015 年签 署收购协议,并与原股东签署股权代持协 议. 代持原因是该公司处于收购过渡期内,正 在办理取得汽车生产商同意、股权质押解 除手续等过渡交接事项.目前该公司相关 的过渡交接事项已完成,正在办理工商过 变更登记,预计近期完成变更登记. 发行人正在准备办理 相关工商过户登记手 续. 发行人承诺, 将于

2016 年12 月31 日之 前解除该公司的股权 代持.

13 云南一汽 工贸汽车 销售服务 有限公司 云南博威汽车贸易 有限公司:51%;

上海中致远凯迪汽 车销售服务有限公 司21%;

云南汽车工贸有限 公司: 28% (以上均为新疆龙 泽汽车服务管理有 限责任公司代持) 新疆龙泽和云南一汽原股东于

2015 年签 署的收购协议,并与左列原股东签署股权 代持协议. 代持原因为该公司处于收购过渡期内,正 在办理取得汽车生产商同意、股权质押解 除手续等过渡交接事项.目前该公司相关 的过渡交接事项已完成,正在办理工商变 更登记,预计近期完成变更登记. 发行人正在准备办理 相关工商过户登记手 续. 发行人承诺, 将于

2016 年12 月31 日之 前解除该公司的股权 代持.

14 六安之星 汽车销售 赵昕:80%(为安 徽风之星投资控股 为使该公司尽快取得汽车生产商的授权, 风之星投资实际出资并由赵昕显名代为 发行人拟继续与六安 之星汽车销售服务有 根据与代持人签署的有关代持事项的协议或由代持人出具的书面确认函, 代 持人受广汇汽车下属公司的委托代广汇汽车下属公司持有该等子企业的股权, 代 持人为该等子企业的名义股东, 该等所代持子企业股权的实益拥有人为广汇汽车 下属公司, 所代持子企业股权所代表的一切权利均归广汇汽车下属公司所有.广 汇汽车下属公司对相关股东权益的行使未受影响,与代持人不存在股权纠纷.

三、发行人上述

16 家下属公司不涉及直接使用募集资金情况

1 根据兰州广汇赛弛汽车服务有限公司( 兰州赛弛 )与新疆天汇于

2013 年10 月12 日签署的《吸收合 并协议》,新疆天汇吸收合并兰州赛弛,自前述吸收合并完成之日(即相关工商变更登记完成之日)起, 兰州赛弛的所有业务、财产及权利义务均由新疆天汇无条件承继;

兰州赛弛所有债务均由新疆天汇承担, 所有债权均由新疆天汇享有.截至本补充法律意见书出具之日,前述吸收合并已完成,兰州赛弛已于

2014 年6月23 日注销,其签署的相关收购协议及代持协议均由新疆天汇承继.故,该公司所有自然人股东系代 新疆天汇持股. 服务有限 公司( 六 安之星 ) 有限责任公司 ( 风 之星投资 ) 代持) ;

安徽风之星友谊贸 易有限公司 ( 安徽 风之星 ) :20% 持有六安之星 80%股权. 风之星投资与赵 昕于

2010 年签署股权代持协议.目前汽 车生产商已同意风之星投资直接持有该 公司股权. 已向安徽风之星发出行使优先购买权通 知,安徽风之星未于

30 天内回复.根据 公司法规定,股东应就其股权转让事项书 面通知其他股东征求同意,其他股东自接 到书面通知之日起满三十日未答复的,视 为同意转让.由于安徽风之星未配合办理 相关的工商变更登记,因此,赵昕代持的 80%股权尚未办理工商变更登记. 限公司其他股东沟通, 必要时依法进行确权, 以尽快办理相关工商 过户登记手续, 解除股 权代持.

15 重庆君安 旧机动车 评估有限 公司( 重 庆君安 ) 李文鹏:40%;

刘强:30%;

陈文龙:30% (以上均为重庆中 汽西南汽车有限公 司( 重庆中汽 ) 代持) 重庆中汽实际出资

40 万元人民币设立重 庆君安旧机动车评估有限公司 100%股权,由李文鹏、刘强和陈文龙显名持有. 重庆中汽与李文鹏、 刘强和陈文龙于

2007 年6月签署股权代持协议. 代持原因为重庆君安主营业务涉及机动 车评估,当时该地区对汽车经销商直接作 为二........