PDF《关于健康元药业集团股份有限公司 配股告知函有关问题的回复》

3-1-1 关于健康元药业集团股份有限公司 配股告知函有关问题的回复 中国证券监督管理委员会: 民生证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 或 民生证券 )于近日收 悉贵会发行监管部出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》 ,根据《上市公司证券发行管理办法》文件的要求,民生证券作为健康元药业集团股 份有限公司(以下简称 健康元 、 公司 或 发行人 )本次配股公开发行的 保荐机构, 会同发行人、 律师和会计师针对告知函提出的问题进行了核查和落实, 现将有关情况回复如下.

1、申请人报告期内可供出售金融资产金额较大.请申请人补充说明: (1)2017 年3月,申请人签署协议决定将其直接持有的深圳市利明泰股权 投资基金有限公司股权退出,目前正在办理相关清理手续;

2017 年6月,申请 人将其直接持有的参股设立的深圳市健康阿鹿信息科技有限公司股权转让给了 孙长林.请申请人说明上述股权清理和转让的原因、目前的清理进度,以及对 公司当期经营业绩的影响. (2)明确前海股权投资基金(有限合伙)后续剩余

3 个亿的投资计划. (3)明确本次募集资金不会直接或间接用于财务性投资. (4)进一步说明并披露申请人与控股子公司丽珠集团在资金管控及使用方 面的相关治理和制度建设情况,丽珠集团货币资金、可供出售金融资产和委托 理财的后续使用安排. (5)结合投资协议,进一步说明对有关投资基金的投资是否具有投资方向 的决策控制权,如何保证上述投资基金在投资中仅仅 为公司寻找产业链资源 整合机会 .请保荐机构对照《发行监管问答一关于规范上市公司融资行为的监 管要求》说明核查认为申请人 不存在最近一期末不存在持有金额较大、期限 较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财 务性投资的情形 的具体依据. 请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见. 回复: 3-1-2

一、2017 年3月,申请人签署协议决定将其直接持有的深圳市利明泰股权 投资基金有限公司股权退出,目前正在办理相关清理手续;

2017 年6月,申请 人将其直接持有的参股设立的深圳市健康阿鹿信息科技有限公司股权转让给了 孙长林.请申请人说明上述股权清理和转让的原因、目前的清理进度,以及对 公司当期经营业绩的影响.

(一)发行人清理深圳市利明泰股权投资基金有限公司股权的原因、进展 情况以及对公司当期经营业绩的影响

2012 年1月, 公司投资深圳市利明泰股权投资基金有限公司 (以下简称 深 圳利明泰 )2 亿元.深圳利明泰主要是对未上市企业进行股权投资,并从事上 市咨询业务. 健康元对深圳利明泰的投资主要目的是利用其股权投资能力寻找业 务整合机会, 不以获取短期投资收益为主要目的. 公司投资深圳利明泰至收回前, 时间已较久, 深圳利明泰资金主要投资了太阳能光伏企业,没有为健康元提供满 意的业务机会,未实现公司初始投资目的,且因公司后期项目建设、研发等资金 需求较多,故公司于

2017 年3月与深圳利明泰签署《股权回购协议》收回该项 投资.

2017 年9月,上述事项已办理完毕工商变更登记手续,发行人收回投资款 5,000 万元;

剩余款项将于

2017 年12 月、2018 年6月、2018 年12 月分三次每 次收回投资款 5,000 万元, 共计 1.5 亿元. 公司以原投资金额收回对深圳利明泰 的投资,对当期利润不产生影响.

(二)发行人转让深圳市健康阿鹿信息科技有限公司股权的原因、进展情 况以及对公司当期经营业绩的影响

2016 年3月,健康元及其控股股东百业源与自然人孙长林签订出资人协议, 共同投资设立深圳市健康阿鹿信息科技有限公司(以下简称 健康阿鹿 ) ,健康 元出资

190 万元,占比 19%;

百业源出资

150 万元,占比 15%;

孙长林出资

660 万元,占比 66%.健康元最初参与成立健康阿鹿探索 社区健康中心 的O2O 新 模式, 与公司主业密切相关, 不构成财务性投资. 因健康阿鹿经营效果未达预期, 发行人于

2017 年6月与孙长林签订《股权转让协议》将持有的健康阿鹿出资额 转让给孙长林.

2017 年6月28 日,上述事项已办理完毕工商变更登记手续,发行人收回股 3-1-3 权转让款

190 万元, 公司不再持有健康阿鹿股权.公司将健康阿鹿股权按照原投 资金额转让,对当期利润不产生影响.

二、明确前海股权投资基金(有限合伙)后续剩余

3 个亿的投资计划. 前海股权投资基金 (有限合伙)是由前海方舟资产管理有限公司作为普通合 伙人发起的主要从事参股优质创业投资、股权投资子基金、进行股权直接投资的 有限合伙企业.2016 年9月1日,健康元召开六届董事会二十二次会议,同意 全资子公司太太药业以有限合伙人身份用自有资金对前海股权投资基金 (有限合 伙)投资,投资规模不超过

5 亿元,健康元获得一名基金投委会席位,并于

2016 年9月、2017 年3月已分别出资

1 亿元. 截至目前,公司已投资前海股权投资基金(有限合伙)2 亿元.基于公司战 略规划及具体资金使用安排,发行人针对前海股权投资基金(有限合伙)后续投 资计划作出如下承诺: 公司承诺未来不再对前海股权投资基金(有限合伙)追 加剩余的

3 亿元投资.

三、明确本次募集资金不会直接或间接用于财务性投资. 本次发行募集资金到账后, 公司将严格遵守《健康元药业集团股份有限公司 募集资金管理制度》的规定,开设募集资金专项账户,保证募集资金按本次募投 项目用途使用,不会直接或间接用于财务性投资. 发行人作出如下承诺: 本次配股发行募集资金到位后,公司将严格按照公 告披露的内容进行使用, 按照公司募集资金管理办法的相关规定,对募集资金实 行专户存储、专人审批、专款专用;

公司董事会将定期核查募集资金投资项目的 进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并在年度审计时,聘请 会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告;

随时接受监管机构和保 荐机构的监督;

不变相通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投 资. 本次募集资金不会直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司.

四、进一步说明并披露申请人与控股子公司丽珠集团在资金管控及使用方 面的相关治理和制度建设情况,丽珠集团货币资金、可供出售金融资产和委托 3-1-4 理财的后续使用安排.

(一)发行人及丽珠集团在资金管控及使用方面的相关治理和制度建设情 况 发行人及丽珠集团已分别根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司章程指引》 、 《企业内部控制基本规范》 、 《企业内部控制应用指引》 、 《上海证券交易所股票上 市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》或《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规,建立了 较为完整系统的三会制度及内部控制管理制度. 发行人及丽珠集团已分别根据《公司法》 、 《会计法》 、 《企业会计准则》等法 律法规要求, 制定并逐步完善了一系列会计核算制度和财务管理制度.分别设置 了财务负责人领导下的独立的财务会计部门,各自建立了独立的会计核算体系. 发行人及丽珠集团根据《财务管理制度》指导下制定了一系列的作业指导书,明 确了资金计划、调度、结算、融资工作的管理细则,对资金使用实行按额度逐级 审批制度,保证各自资金运转有序、安全. 发行人及丽珠集团对资金管控及使用方面的具体制度建设均涵盖财务管理 制度、货币资金管理制度、投资管理制度、融资管理制度、防止控股股东或实际 控制人及其关联方占用公司资金管理制度、销售与收款管理制度、采购与付款管 理制度、成本费用管理制度、募集资金使用制度等方面,对货币资金支付授权审 批、现金管理控制、票据规范管理、财务印章管理、投融资决策、防止资金占用、 应收款回收、采购请款等关键控制环节进行了明确规定. 通过这些制度的制定和有效执行, 发行人及丽珠集团对资金的管控及使用方 面建立了严格的授权、 审批程序且运行有效,两家主体在资金的管控和使用方面 保持相互独立.

(二)发行人及丽珠集团在资金管控及使用方面的独立性分析 发行人及丽珠集团分别系上交所上市公司、深交所上市公司,两家公司在业 务、资产、人员、财务、机构等方面能够保持独立性.丽珠集团所持有的货币资 金、可供出售金融资产、委托理财等投资均独立于健康元,健康元不能直接对其 进行支配和调用,丽珠集团亦不能对控股股东提供资金支持.

(三)丽珠集团货币资金、可供出售金融资产和委托理财的后续使用安排 3-1-5 丽珠集团作为独立的上市公司能够自主支配其货币资金、可供出售金融资 产、委托理财等投资的后续使用及安排. 丽珠集团持有货币资金的后续使用安排有: (1)满足日常经营性资金需求;

(2)用于

2016 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的支出;

(3)公司药品 生产线的新建、扩产及维护支出;

(4)公司新产品的遴选、在研产品的研发、生 产支出;

(5)积极寻找布局医药主业,对符合公司发展战略、前景良好的投资标 的进行整合;

(6) 对暂时结余的资金选择流动性高、 风险低的品种进行现金管理. 丽珠集团持有的可供出售金融资产,与公司整体战略布局、发展规划、业务 目标相匹配,且投资时间至今较久.自报告期末至今,丽珠集团持有的可供出售 金融资产变化情况有:

2017 年10 月, 丽珠集团认购了 CYNVENIO BIOSYSTEMS.INC 向其原股东发行的可转换公司债券,金额为

46 万美元.丽珠集团后续暂无可供 出售金融资产出售或其他投资计划.

2016 年9月,丽珠集团非公开发行 A 股股票募集资金到位后,因募集资金 现金管理需要,丽珠集团经董事会授权在

6 亿元额度内购买了部分短期理财产 品,截至目前均已全部赎回.2017 年10 月26 日,丽珠集团经董事会授权,将6亿元额度均购买了 招商银行结构性存款 ,期限至

2018 年4月25 日.丽珠集 团后续暂无其他委托理财产品投资计划.

五、结合投资协议,进一步说明对有关投资基金的投资是否具有投资方向 的决策控制权,如何保证上述投资基金在投资中仅仅 为公司寻找产业链资源 整合机会 .请保荐机构对照《发行监管问答―关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》说明核查认为申请人 最近一期末不存在持有金额较大、期限较 长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务 性投资的情形 的具体依据.

(一)结合投资协议,进一步说明对有关投资基金的投资是否具有投资方 向的决策控制权,如何保证上述投资基金在投资中仅仅 为公司寻找产业链资 源整合机会 .

1、上海云锋新创股权投资中心(有限合伙) (1)发行人对云锋新创的投资目的 上海云锋新创股权投资中心(有限合伙) (以下简称 云峰新创 )成立于 3-1-6

2014 年6月20 日,是由上海云锋新创股权投资管理中心(有限合伙)作为普通 合伙人发起的主要从事股权投资、投资管理、投资咨询的有限合伙企业,目的为 充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式,主要对金融行业、互联网行业、 文化传媒行业、高科技行业、消费产品行业、节能环保新能源行业、卫生健康行 业等行业进行价值投资 .健康元作为有限合伙人对云峰新创的投资,主要投................