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1 证券代码:600449 证券简称:宁夏建材 公告编号:2014-030 宁夏建材集团股份有限公司 关于收购宁夏科进砼业有限公司持有 宁夏赛马科进混凝土有限公司 49%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 交易内容: 公司以现金19,755.65 万元收购宁夏科进砼业有限公司持有宁夏赛马科进 混凝土有限公司49%的股权 本次交易不构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 本次交易不需要提交公司股东大会审议批准

一、交易概述 经公司于

2014 年9 月12 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过,公司将与宁 夏科进砼业有限公司 (以下简称 科进公司 ) 签署 《股权转让协议》 , 公司将以现金19,755.65 万元收购科进公司持有宁夏赛马科进混凝土有限公司(以下简称 赛马科进 、 标的公司 ) 49%的股权.由于科进公司与公司不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易.

二、交易对方情况介绍 科进公司成立于2007 年7 月25 日,主营商品混凝土生产及销售,法定代表人马建荣, 注册地址:银川经济技术开发区金凤区工业园区,注册资本:8,000 万元,其中:马建荣出资 额4,400 万元,占该公司注册资本的 55%;

马惠玲出资额 3,600 万元,占该公司注册资本的 45%. 科进公司目前不具体从事生产经营,其公司收益主要来源于投资收益.截止

2013 年12

2 月31 日,科进公司资产总额 38,688.13 万元,资产净额 28,347.25 万元,2013 年度实现投资 收益3,059.78 万元,净利润 2,218.77 万元. 公司目前持有赛马科进51%股权,科进公司持有其49%股权,根据赛马科进公司章程, 赛马科进部分董事、监事及高级管理人员由科进公司关联人员担任,除此之外,科进公司与 公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系. 由于科进公司与公司不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易.

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的名称:科进公司持有赛马科进49%的股权.

2、本次交易标的产权清晰, 不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁 事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况.

3、赛马科进前身为宁夏赛马混凝土有限公司,是本公司于2009 年2 月以现金出资设立 的全资子公司,主营商品混凝土生产与销售,注册地址银川市金凤区金凤工业集中区九号路 北侧,2012 年8 月科进公司将其混凝土生产经营性资产以评估值 14,753.29 万元(评估基准 日:2012 年2月29 日)为依据作价 14,753.29 万元向宁夏赛马混凝土有限公司单方增资, 增资完成后,该公司注册资本 25,500 万元,本公司出资 13,000 万元,占注册资本的 51%, 科进砼业出资12,500 万元, 占注册资本的 49%, 该公司更名为宁夏赛马科进混凝土有限公司. 赛马科进现控股宁夏中宁赛马混凝土有限公司、宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司、喀喇 沁赛马混凝土有限公司、宁夏金长城混凝土有限公司和宁夏煜皓砼业有限公司五家商品混凝 土生产企业, 在宁夏自治区内的银川、 石嘴山、 吴忠、 中卫及内蒙赤峰等地共有

15 个搅拌站,

25 条生产线,现为宁夏最大的预拌商品混凝土企业.

4、赛马科进审计情况 根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所出具的标准无保留审计意见 的审计报告, 截止2013 年12 月31 日, 赛马科进资产总额97,252.77 万元、 负债总额57,211.59 万元、资产净额 40,041.17 万元、归属于母公司股东权益 38,394.81 万元.2013 年度实现营业 收入 72,242.53 万元、净利润 5,879.09 万元、归属母公司股东的净利润为 5,738.99 万元. (以 上数据均为合并报表数)

(二)交易标的评估情况 经具有从事证券、 期货业务资格的中和资产评估有限公司以2013 年12 月31 日为评估基 准日,对赛马科进股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估,并最终选取资产基

3 础法评估结果作为本次评估最终评估结果, 赛马科进股东全部权益价值评估结果为 40,317.66 万元.具体评估明细如下: 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100%

1 流动资产 46,359.65 46,362.46 2.81 0.01

2 非流动资产 29,182.20 33,184.52 4,002.32 13.71

3 其中:可供出售金融资产

4 持有至到期投资

5 长期应收款

6 长期股权投资 9,976.52 12,840.68 2,864.16 28.71

7 投资性房地产

8 固定资产 17,692.36 18,698.55 1006.19 5.69

9 在建工程 14.60 14.60 0.00 0.00

10 工程物资

11 固定资产清理

12 生产性生物资产

13 油气资产

14 无形资产 906.42 1,038.39 131.97 14.56

15 开发支出

16 商誉

17 长期待摊费用

18 递延所得税资产 592.30 592.30 0.00 0.00

19 其他非流动资产

20 资产总计 75,541.86 79,546.99 4,005.13 5.30

21 流动负债 39,229.33 39,229.33 0.00 0.00

22 非流动负债

23 负债合计 39,229.33 39,229.33 0.00 0.00

24 净资产(所有者权益) 36,312.53 40,317.66 4,005.13 11.03

四、交易协议主要内容

(一)协议主体:公司与科进公司及赛马科进签署股权转让协议,科进公司将其持有的 赛马科进49%的股权转让给公司.

(二)交易价格 本次股权转让交易价格以 49%股权对应的赛马科进经评估净资产值为定价依据,确定股 权总购买价款为19,755.65 万元人民币.

(三)支付方式及支付期限

1、在协议生效后七(7)日内,公司以现金将购买价款的 30% 的款项,即5,926.70 万4元人民币,支付至科进公司指定账户.

2、在协议约定的登记、交割及应收账款处理等相关事项完成后七(7)日内,公司以现 金将购买价款的20%的款项,即3,951.

13 万元人民币支付至科进公司指定账户.

3、在第二笔付款条件成就的前提下,公司分别在

2014 年9 月30 日前、10 月31 日前、

12 月31 日前向科进公司支付购买价款的 15%的款项,即2,963.35 万元人民币支付至科进公 司指定账户.如果第二笔付款条件在

2014 年9 月30 日前未成就的,公司支付前述款项的时 间自条件成就之次月起算,按前述进度分三期支付.

4、在按前述第四

(三)3 约定完成付款的前提下,在2015 年1 月10 日前,公司将确认 剩余购买价款支付至科进公司指定账户.如果前述第四

(三)3 约定的付款时间顺延,则该 项付款时间相应顺延.

(四)交付及过户时间安排

1、登记 (1)在公司按照协议约定支付第一笔 30%股权转让款项后的三(3)个工作日内,赛马 科进应向所属的工商登记部门申请办理协议约定的股权转让的变更登记,在股权转让登记的 过程中,公司和科进公司应对赛马科进提出的合理要求积极提供相应的协助. (2) 公司及科进公司依照现行法律规定, 各自缴纳其在本次股权转让交易中的税费. 赛 马科进在本次交易中不承担公司、科进公司违反法律规定转嫁由其承担的税费,不承担科进 公司缴付其出资或科进公司履行缴付其出资义务可能转嫁赛马科进承担的税费.

2、交割 (1)在转让股权完成变更登记后10 日内协议各方对标的公司的资产、债权、债务进行 盘点,制作交结清单,并由参与交结各方签字确认.有关应收账款资料的确权移交同时按照 协议约定办理. (2) 为实现协议约定的应收账款清收任务, 科进公司委派至标的公司的总经理延续任职 至2014 年12 月31 日,双方确定本次交易交割完成日为

2014 年12 月31 日.

(五)过渡期损益的处理

1、在交割完成日后十五(15)个工作日内,公司及科进公司双方委托会计师事务所对标 的公司赛马科进过渡期(指审计评估基准日至交割完成日的期间)的净资产值的变动和经营 利润进行审计.协议各方同意会计师事务所对过渡期的审计结果,作为确认标的公司在过渡 期的资产、经营状况的依据,对协议各方均具有约束力.与前述审计有关的费用和支出由标 的公司承担.

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2、标的公司经审计的过渡期所产生的利润对应 49%股权部分归属科进公司享有,所产 生的亏损对应49%部分由科进公司承担.该归属科进公司享有或承担的盈亏由标的公司赛马 科进分配给科进公司或由科进公司补偿给标的公司.此款项支付时间与协议约定的应收账款 坏账准备金的处理中相关款项支........