PDF《宁夏英力特化工股份有限公司收购资产公告》

证券简称:G 英力特 证券代码:000635 公告编号:2006-026 宁夏英力特化工股份有限公司收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

一、交易概述 宁夏英力特化工股份有限公司第四届董事会第三次会议于

2006 年9月6日上午

10 时在公司四楼会议室召开,会议以

9 票同意,0 票反对审议通过了"关 于宁夏西部聚氯乙烯有限公司(以下简称西部公司)收购宁夏荣恒集团化工有限 责任公司(以下简称荣恒化工)电石炉及相关资产的议案" .2006 年9月6日, 西部公司与荣恒化工签订《资产转让合同》 ,确定上述收购资产的价格为

4990 万元. 本次收购资产价格为

4990 万元人民币,不超过本公司总资产的 30%,且不 超过本公司净资产的 50%,根据《公司章程》和《股票上市规则》的规定,此次 收购事项不需提交股东大会审议.上述收购事项没有构成关联交易. 公司独立董事李桂荣、王幽深、韩亮对本次收购资产发表了独立意见,认为:本次收购电石炉及相关资产作为年产

20 万吨 PVC、17 万吨烧碱项目的配套 项目,能满足其原材料需要,且收购价格较低,符合公允交易的原则,表决程序 符合《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,没有侵犯广大投资者的权益.

二、交易各方当事人情况介绍

(一)资产转让方情况介绍: 1.公司名称:宁夏荣恒集团化工有限责任公司;

企业性质:有限责任公司 注册地址:石嘴山市河滨工业园区 注册资本:人民币

1118 万元 法定代表人:王建 税务登记证号码:640205763204503 主要股东:宁夏荣恒房地产集团有限责任公司,出资额 1073.28 万元,比 例为 96%;

寇银霞、苏光福、王建、何志勇均出资 11.18 万元,比例均为 1%. 2. 主要业务发展状况:该公司成立于

2004 年6月18 日,经营范围为:电石、双氰胺、碳酸锶、炭黑、单氰胺制造;

化工原料、建材的批发及物流信息服 务. 3. 荣恒化工与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系. 4. 荣恒化工自成立以来,没有受过任何行政处罚、刑事处罚,也不存在涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.

(二)资产收购方情况介绍 1.公司名称:宁夏西部聚氯乙烯有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地址:石嘴山市惠农区河滨工业园区钢电路

41 号 注册资本:人民币

43900 万元 法定代表人:田继生 经营范围:自备电力生产销售、化工生产销售、化工设备制造修理、国内 贸易.截至

2005 年12 月31 日,西部公司经审计的总资产 14.93 亿元,净资产 4.48 亿元. 西部公司是本公司与公司控股股东宁夏英力特电力集团股份有限公司、上 海氯碱化工股份有限公司(沪市上市公司,股票代码:600618)共同投资建设, 投资比例分别为 43.71%、40.76%、15.53%,本公司相对控股.西部公司财务报 表纳入本公司合并报表范围.

三、交易标的基本情况 本公司本次收购荣恒化工四台 16500KVA 电石炉及相关资产, 该资产没有设 定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及该资产的诉讼、 仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项.与该资产相关的土地证号为石国用 (2005)第20370 号,面积为 78680.0 平方米的工业土地同时过户给本公司. 本次收购的标的为荣恒化工电石炉的所有固定资产、 无形资产 (土地使用权) 及其他相关资产.该等资产不含任何负债及或有负债.该等资产座落于石嘴山市 惠农区河滨工业园区,毗邻公司

20 万吨 PVC、17 万吨烧碱项目,于2004 年11 月建成投产,均具备继续投入正常生产的能力,年产电石 13.2 万吨. 收购资产汇总表 项目 账面原值 固定资产 68797671.00 其中:建筑物、构筑物 18180860.00 设备 39935997.00 变电站 10680814.00 无形资产 1895353.00 低值易耗品 235382.00 资产合计 70928406.00

四、交易合同的主要内容及定价情况

2006 年9月6日,西部公司与荣恒化工签订《资产转让合同》 ,合同的主 要条款为:

(一)交易价格:4990 万元;

(二)定价原则:交易双方根据交易资产状况协商定价.

(三)支付方式:分期付款方式,合同签订十日内,向荣恒化工支付

3000 万元;

2007 年1月31 日前向荣恒化工支付剩余的

1990 万元.

(四)资产过户时间:西部公司向荣恒化工支付第一笔转让款后六十日内 完成资产过户手续.

(五)合同生效条件:合同在双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖 各自公章后生效.

五、涉及收购资产的其他安排 本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况,也不产生关联交易.本次 收购资产的资金来源为西部公司的自有资金.

六、收购资产的目的和对公司的影响 公司目前在建的

20 万吨 PVC、17 万吨烧碱项目完全投产后,每年需要电石 原料

30 万吨,需要配套建设总计不少于

15 万KVA 容量的电石炉方可保证正常 生产.根据目前的实际情况,新建上述容量的电石炉投资不少于

3 亿元,建设周 期不少于

2 年.鉴此,本次收购电石炉及相关资产作为年产

20 万吨 PVC、17 万 吨烧碱项目的配套项目,能满足其部分原材料供应,收购价格较低,可有效的控 制和降低 PVC 产品生产成本,缩短建设周期,扩大公司产业规模,符合公司目 前产业发展方向.

七、备查文件 1. 西部公司董事会决议及经董事签字的会议记录;

2. 本公司董事会决议及经董事签字的会议记录;

3. 《资产转让合同》 ;

4. 荣恒化工

2005 年度财务报表. 宁夏英力特化工股份有限公司董事会 二六年九月六日