PDF《宁夏上陵牧业股份有限公司 收购资产的公告》

公告编号:2017-054

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5 证券代码:430505 证券简称:上陵牧业 主办券商:南京证券 宁夏上陵牧业股份有限公司 收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、交易概述

(一)基本情况 收购方:宁夏上陵牧业股份有限公司(以下简称"公司"或"上 陵牧业") 交易对方:国开发展基金有限公司 (简称"国开基金") 交易标的: 宁夏青松乳业有限公司的 91.47%股权 (以下简称"青 松乳业") 交易事项:2016 年3月,由国开发展基金有限公司以增资形式 入股青松乳业,合计投资金额为人民币 30,000,000.00 元,建设肉牛 扶贫产业园区建设项目.现因项目选址变更,国开发展基金有限公司 放弃青松乳业肉牛扶贫产业园区建设项目.经双方沟通,国开发展基 金有限公司将持有青松乳业 30,000,000.00 元的股权转让给宁夏上 陵牧业股份有限公司. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定: "公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准 公告编号:2017-054

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5 之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上, 且购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上." 公司

2016 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 971,413,117.13 元,期末净资产额为 592,709,406.25 元.期末资产 总额的 50%为485,706,558.57 元;

净资产额的 50%为296,354,703.13 元,期末资产总额 30%为291,423,935.14 元.本次的交易价格总额 为人民币 30,000,000.00 元,未达到以上标准,故本次交易不构成重 大资产重组.本次交易不涉及关联交易.

(二)审议和表决情况 该事项已由

2017 年7月9日召开的公司第二届董事会第二十 六次会议审议通过.根据《公司章程》和《宁夏上陵牧业股份有限 公司对外投资管理制度》相关规定,本事项经董事会审议通过后无 需提交股东大会审议.

(三)交易生效需要的其他审批及有关程序 根据相关规定该事项无须政府有关部门批准.

二、交易对手基本情况

(一)交易对手方基本情况 交易对手方国开发展基金有限公司, 注册地为北京市西城区复兴 公告编号:2017-054

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5 门内大街

18 号国家开发银行,法定代表人为王用生,注册资本为人 民币 50,000,000,000 元,营业执照号为 91110000355228485N,主 营业务为非证券业务的投资、投资管理、咨询.(企业依法自主选择 经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动.)

(二)应说明的情况 交易对方与公司不存在关联关系.在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系.

三、交易标的基本情况

(一)交易标的的基本情况 交易标的名称:宁夏青松乳业有限公司 交易标的类别:股权类资产 宁夏青松乳业有限公司成立于

1999 年8月12 日,注册资本 3,279.9171 万元人民币,注册地址:贺兰县习岗镇红旗养殖区红旗 村四社. 公司主营业务:奶、肉牛养殖、销售.(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动). 青松乳业截至

2016 年12 月31 日的资产总额为 93,730,101.06 元,负债总额为 16,677,222.44 元,净资产为 77,052,878.62 元,营 业收入为 20,930,819.62 元,净利润为 193,154.14 元. 收购前股东情况: 公告编号:2017-054

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5 宁夏上陵牧业股份有限公司,持股比例 8.53%;

国开发展基金有限公司,持股比例 91.47%. 收购后股东情况: 宁夏上陵牧业股份有限公司,持股比例 100%;

(二)交易标的的产权情况 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权 属转移的其他情况.

四、交易协议的主要内容

(一)交易协议的主要内容

2016 年3月,由国开发展基金有限公司(简称"国开基金") 以增资形式入股青松乳业, 合计投资金额为人民币 30,000,000.00 元, 建设肉牛扶贫产业园区建设项目.现因项目选址变更,国开发展基金 有限公司放弃青松乳业肉牛扶贫产业园区建设项目.经双方沟通,国 开发展基金有限公司将持有青松乳业 30,000,000.00 元的股权转让 给宁夏上陵牧业股份有限公司.

(二)交易定价依据 本次交易的价格依据青松乳业股本价格定价.本次交易金额为 30,000,000.00 元.

(三)时间安排 协议约定标的的交付时间为以签订《股权转让合同》约定日期为 准. 公告编号:2017-054

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五、本次交易对公司的影响 本次交易有利于公司业务发展,也是增强公司盈利能力和竞争 力的重要举措,对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响.

六、备查文件目录

(一) 《宁夏上陵牧业股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》

(二)《宁夏上陵牧业股份有限公司审计报告》(京永审字(2017)第146186 号) 宁夏上陵牧业股份有限公司 董事会

2017 年7月10 日