PDF《东软集团股份有限公司 东软集团股份有限公司》

1 证券代码 证券代码 证券代码 证券代码: : : :600718 股票简称 股票简称 股票简称 股票简称: : : :东软 东软 东软 东软集团 集团 集团 集团 公告编号 公告编号 公告编号 公告编号: : : :临临临临2009-021 东软集团股份 东软集团股份 东软集团股份 东软集团股份有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 关于全资子公司 关于全资子公司 关于全资子公司 关于全资子公司-东软 东软 东软 东软( ( ( (欧洲 欧洲 欧洲 欧洲) ) ) )有限公司 有限公司 有限公司 有限公司收购 收购 收购 收购 Sesca Mobile Software Oy、 、 、 、Almitas Oy 和和和和Sesca Technologies SRL 三家公司 三家公司 三家公司 三家公司 100%股份 股份 股份 股份的公告 的公告 的公告 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 、 、 、误导性陈述或者重 误导性陈述或者重 误导性陈述或者重 误导性陈述或者重 大遗漏 大遗漏 大遗漏 大遗漏, , , ,并对其内容的真实 并对其内容的真实 并对其内容的真实 并对其内容的真实、 、 、 、准确和完整承担个别及连带责任 准确和完整承担个别及连带责任 准确和完整承担个别及连带责任 准确和完整承担个别及连带责任.

. . . 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示 重要内容提示: : : : 经公司五届十一次董事会审议,同意本公司全资子公司-东软(欧洲)有 限公司与 Sesca Group Oy 签订股份购买协议,收购其拥有的从事高端智能 手机软件开发业务的 Sesca Mobile Software Oy、Almitas Oy 和Sesca Technologies SRL 三家子公司的 100%股份.东软(欧洲)有限公司支付的 对价最多不超过 1,200 万欧元. 本交易均未构成关联交易. 根据相关规定,本交易均无需提交股东大会审议. 本交易实施尚需获得中国政府相关部门的批准. 本交易实施不存在重大法律障碍. 一一一

一、 、 、 、交易概述 交易概述 交易概述 交易概述

(一)经公司五届十一次董事会审议,同意本公司的全资子公司-东软(欧洲)有限公司(以下简称 东软欧洲 )与Sesca Group Oy(以下简称 SESCA ) 签订股份购买协议,收购 SESCA 拥有的 Sesca Mobile Software Oy(以下简称 MSW ) 、Almitas Oy(以下简称 Almitas )和Sesca Technologies SRL(以下简 称 SRL )三家公司的 100%股份,交易对价分别为

350 万欧元、430 万欧元和

120 万欧元.同时双方对本交易设置和安排了追加对价条款: MSW、 Almitas、 SRL 三家公司

2010 年的营业收入目标合计为 1,900 万欧元、

2011 年的营业收入的目标合计为 2,250 万欧元,两年总计为 4,150 万欧元.

1、如果 MSW 和Almitas 和SRL 三家公司

2010 年营业收入合计超过 1,500 万欧元,则东软欧洲将以如下计算结果向 SESCA 追加支付对价: 追加对价 1= (MSW 和Almitas 和SRL2010 年营业收入合计总额/ 1,900 万欧 元)*200 万欧元, 追加对价

1 的上限是

200 万欧元. 如果 MSW 和Almitas 和SRL2010 年营业收入合计总额低于 1,500 万欧元, 则 追加对价

1 为零.

2、如果 MSW 和Almitas 和SRL 三家公司

2010 年和

2011 年营业收入合计 总额超过 3,000 万欧元, 则东软欧洲将以如下计算结果向 SESCA 追加支付对价: 追加对价 2=(MSW 和Almitas 和SRL2010 年营业收入合计总额与

2011 年 营业收入合计总额之和/ 4,150 万欧元)*300 万欧元 - 追加对价 1.

2 如果 MSW 和Almitas 和SRL2010 年营业收入合计与

2011 年营业收入合计 的总和低于 3,000 万欧元,则 追加对价

2 为零. 追加对价

1 和 追加对价

2 总 和的上限是

300 万欧元. 因此,本交易事项东软欧洲支付的对价总额最多不超过 1,200 万欧元.

(二)截至

2009 年7月31 日,MSW 的净资产为-46.3 万欧元,Almitas 净 资产为 27.5 万欧元,SRL 净资产为 11.1 万欧元.

(三)2009 年8月26 日,公司五届十一次董事会审议通过了《关于全资子 公司-东软(欧洲)有限公司收购 Sesca Mobile Software Oy、Almitas Oy 和Sesca Technologies SRL 三家公司 100%股份的议案》 ,会议表决情况为同意

9 票、反对

0 票、弃权

0 票.独立董事对上述议案表示同意.

(四)根据相关规定,本交易无需提交股东大会审议.本交易实施尚需获得 中国政府相关部门的批准. 二二二

二、 、 、 、交易各方当事人情况介绍 交易各方当事人情况介绍 交易各方当事人情况介绍 交易各方当事人情况介绍 本公司已对本交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的 尽职调查.

(一)交易各方情况介绍

1、购买方:东软(欧洲)有限公司(英文名称:Neusoft Europe AG) (1)企业性质:股份有限公司 (2)注册地:瑞士阿彭策尔市 (3)主要办公地点:瑞士阿彭策尔市威斯巴德大街

14 号,邮编:9050 (4)法定代表人:刘积仁 (5)注册资本:140 万瑞士法郎 (6)主营业务:计算机软、硬件产品;

医疗系统与产品的设计、研究、开发、制造与销售;

系统集成;

技术咨询、培训与服务. (7)主要股东或实际控制人:为本公司全资子公司.

2、出售方:Sesca Group Oy (1)企业性质:股份有限公司 (2)注册地:芬兰 Yritt?j?nkatu 17,

65380 VAASA (3)主要办公地点:芬兰 Yritt?j?nkatu 17,

65380 VAASA (4)法定代表人:James Leino (5)注册资本:86,965.00 欧元(对应 151,998 股股份) (6)主要股东: 股东 股东 股东 股东 持股数量 持股数量 持股数量 持股数量 持股比例 持股比例 持股比例 持股比例 Vaasa Industrial Invest Oy 31,024 20.4108% L?nnen Teletieto Oy 25,132 16.5344% Harri Niemel? 20,902 13.7515% Varma Mutual Pension Insurance Company 11,149 7.3350% KCT Invest Oy 7,140 4.6974% 其他 56,651 37.2709% 合计 151,998 100.0000%

3、主营业务及过往

3 年发展情况 SESCA 是一家国际化的企业集团,该集团主要为能源生产、加工及 ICT (Information Communication Technology,即信息通信技术)产业提供测试、控 制系统以及 ICT 系统. SESCA 在过去

3 年中一直保持高速增长, 营业收入从

2006 3 年的 2,145 万欧元增长至

2008 年的 5,074 万欧元, 年均增长率达到 54%, 净利润 水平也持续提高,从2006 年的 128.9 万欧元增长至

2008 年的 206.2 万欧元,年 均增长率达到 28%.

4、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的关系.

5、SESCA 截止

2008 年12 月31 日主要财务指标 单位:万欧元 总资产 6,390.5 净资产 2,325.8 营业收入 5,073.5 净利润 206.2 三三三

三、 、 、 、交易标的基本情况 交易标的基本情况 交易标的基本情况 交易标的基本情况 ( ( ( (一一一一) ) ) )交易标的 交易标的 交易标的 交易标的 本公司全资子公司-东软欧洲分别购买 Sesca Mobile software Oy、Almitas Oy 和Sesca Technologies SRL 三家公司 100%股份.三家公司共有员工

240 人,其中 技术与开发人员

215 人,销售与管理人员

25 人.

1、 、 、 、Sesca Mobile Software Oy( ( ( ( MSW ) ) ) )100%股份 股份 股份 股份 (1) MSW 设立于

1998 年9月30 日, 注册资本为 8,577.58 欧元 (对应 2,040 股股份) ,SESCA 拥有 MSW100%股份. MSW 的注册地址为芬兰 Raatihuoneenkatu 11,

68600 Pietarsaari,经营场所为 芬兰 Sinitaival 6,

33720 Tampere. (2)MSW 全部股份产权清晰,不存在任何抵押、质押及其他任何限制转 让的情况,不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍该 股份转移的其他情况,亦不存在优先受让权问题. (3)MSW 主营业务是为诺基亚等客户提供智能手机软件开发服务,该公 司通过 ISO9001:2000 认证,在芬兰的 Oulu、Tampere、Helsinki 和Kokkola 等 地设立开发中心, 在Symbian S

60、 Nokia S30/40 手机应用软件开发、 VOIP 技术、 Linux/QT 应用开发方面具有较强的竞争能力,该公司各项业务经营正常. (4)MSW 主要财务指标 单位:万欧元 财务指标

2008 年12 月31 日2009 年7月31 日 总资产 670.2 500.8 总负债 599.2 547.1 净资产 71.0 -46.3 销售收入 1539.1 762.0 净利润 1.1 -117.3 注:MSW2008 年财务报告经过审计(审计机构为 Ernst &

Young Oy) ,截止

2009 年7月31 日的财务报告未经审计.

2、 、 、 、Almitas Oy( ( ( ( Almitas ) ) ) )100%股份 股份 股份 股份 (1) Almitas 设立于

2004 年12 月31 日, 注册资本为 8,400 欧元 (对应 50,000 股股份) ,SESCA 拥有其中的 45,000 股,其余 5,000 股由

5 位自然人持有(各持 1,000 股) .作为本交易交割的前提条件,SESCA 承诺在本交易交割前购买完成 其余 5,000 股股份,以拥有 Almitas 的100%股份. Almitas 的注册地址为芬兰 Lemmink?isenkatu 50,

20520 Turku,经营场所为

4 芬兰 Lemmink?isenkatu 50,

20520 Turku. (2) SESCA 所拥有的 90%Almitas 股份和其他股东所持有的 10%Almitas 股 份均产权清晰,不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及任何 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍该股份转移的其他情况. 本交易交割的前提条件之一为 SESCA 通过收购其他股东所持剩余 Almitas10%股 份而拥有 Almitas100%股份,在此交割条件达成后,Almitas 将不再存在其他股 东,亦不存在优先受让权问题. (3)Almitas 主营业务是为诺基亚等客户提供移动通信软件开发服务,该公 司在 Turku 设立开发中心,主要业务涉及手机软件系统集成、Symbian 手机应用 开发、以及部分服务器系统软件的开发,目前 Almitas 各项业务经营正常. (4)Almitas 主要财务指标 单位:万欧元 财务指标

2008 年12 月31 日2009 年7月31 日 总资产 73.6 62.6 总负债 44.1 35.1 净资产 29.5 27.5 销售收入 119.2 83.9 净利润

0 -2.1 注:Almitas2008 年财务报告经过审计(审计机构为 Ernst &

Young Oy) ,截止2009 年7月31 日的财务报告未经审计.

3、 、 、 、Sesca Technologies SRL( ( ( ( SRL ) ) ) )100%股份 股份 股份 股份 (1)SRL 设立于

2007 年9月14 日,注册资本为 94,000 罗马尼亚元(约合 22,305 欧元,对应 9,400 股股份) ,SESCA 拥有其中的 4,794 股股份(占总股份 的51%) , 其余 4,606 股股份由其他两位股东持有 (每位股东持有 2,303 股股份) . SESCA 承诺在本交易交割前购买完成其余 4,606 股股份,以拥有 SRL 的100% 股份. SRL 的注册地址为罗马尼亚 Piata Marasti nr. 44B1/........