PDF《中国核工业建设股份有限公司》

1-2-1 中国核工业建设股份有限公司 China Nuclear Engineering Corporation Limited 北京市西城区车公庄大街

12 号 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 保荐人(主承销商) 北京市朝阳区安立路

66 号4号楼 1-2-1 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股意向书全文的各部分内容.

招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn) .投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全 文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书(摘要) 1-2-2

第一节 重大事项提示

一、发行人及相关责任主体的承诺事项

(一)股份锁定承诺

1、本公司控股股东中国核建集团承诺: 自中国核建股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理已 经直接和间接持有的中国核建的股份,也不由中国核建收购该部分股份;

所持 股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;

中国核建上市后

6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月 期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长

6 个月.若公司股 票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述发行价将进 行除权、除息调整. 若本集团未能履行上述承诺,则本集团将按有关法律、法规的规定及监管 部门的要求承担相应的责任;

同时,若因本集团未履行上述承诺致使投资者在 证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的, 本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的中国核建股票, 从而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障. 中国核建集团同时承诺: 本集团具有长期持有中国核建之股份的意向, 且 在锁定期届满后两年内,不减持本集团直接持有的中国核建之股份.

2、本公司其他股东中国信达、航天投资、中国国新承诺: 自中国核建股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理已经 直接和间接持有的中国核建的股份,也不由中国核建收购该部分股份.

(二)上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 为强化股东、管理层诚信义务,保护中小股东权益,本公司特制定以下稳 定股价预案.本预案经公司股东大会审议通过,并在本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效,在此后三年内有效.本预案拟采取以下措施以稳 定上市后的公司股价: 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书(摘要) 1-2-3

1、在本公司上市后三年内,如公司 A 股股票连续

20 个交易日的收盘价均 低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现 变化的,每股净资产相应进行调整)且公司情况同时满足监管机构对于回购、 增持等股本变动行为的规定,非因不可抗力因素所致,则触发控股股东、董事 及高级管理人员的增持义务(简称 触发增持义务 ). (1)控股股东在触发增持义务后的

10 个交易日内,应就其是否有增持公 司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司按照上市公司信息披露要求予以 公告.如有增持计划,控股股东应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时 间等信息,且该次计划增持总金额不低于 5,000 万元.同时,控股股东增持计 划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合 上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他 相关法律、行政法规的规定. (2) 如控股股东未如期公告前述具体增持计划,或明确表示未有增持计划 的,则公司董事会应在首次触发增持义务后的

20 个交易日内公告是否有具体 股份回购计划.如有回购计划,公司应披露拟回购的数量范围、价格区间、完 成时间等信息,且该次回购总金额不低于 5,000 万元.同时,回购后公司的股 权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合 《公司法》 、 《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定. (3) 如公司董事会未如期公告前述股份回购计划,或因各种原因导致前述 股份回购计划未能经股东大会审议通过的,董事、高级管理人员应在其首次触 发增持义务的

30 个交易日内(如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人 员买卖股票,则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易 日内) 或前述股份回购计划未能通过股东大会后的

10 个交易日 (如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票,则董事、高级管理人员应在首次 触发增持义务后的 10+N 个交易日内),无条件增持公司 A 股股票,并且各自 用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取收入的三分之一.董事、高级管理人员增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书(摘要) 1-2-4 公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司 法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定.

2、自增持或回购公司股份等股价稳定方案公告之日起

90 个自然日内,若 出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕,已公告的稳定股价方 案终止执行: (1)公司股票连续

10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每 股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行 调整);

(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件.

3、前述三项任一增持或回购措施实施完毕之日起两个交易日内,公司应 将稳定股价措施实施情况予以公告.在履行完毕前述三项任一增持或回购措施 后的

120 个交易日内,控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义 务自动解除.从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后第

121 个交易日开 始,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则控股股东、公司、 董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述(1)、(2)、(3)的顺序 自动产生.

4、在本预案有效期内,新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定 的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行A股股票时董 事、高级管理人员已作出的其他承诺义务.对于公司拟聘任的董事、高级管理 人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务.

(三)关于稳定公司股价的承诺

1、控股股东中国核建集团关于稳定公司股价的承诺 本集团将严格遵守并执行中国核建股东大会审议通过的《关于公司首次 公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》,若本集团已公告增持具体计划 但由于主观原因不能实际履行,则中国核建有权自股价稳定方案公告之日起

90 个自然日届满后扣留与本集团履行增持义务相等金额的现金分红,直至中 国核建集团履行增持义务. 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书(摘要) 1-2-5

2、发行人关于稳定公司股价的承诺 本公司将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行股票并上市后三年内稳定股价预案》,若本公司未能履行上述承诺,则本 公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;

同时, 若致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自 有资金,以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保 障.

3、发行人董事、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 本人将严格遵守并执行公司股东大会审议通过的《关于公司首次公开发 行股票并上市后三年内稳定股价预案》,若本人在任职期间因主观原因未能按 上述预案的相关约定履行增持义务,则公司有权扣留与本人履行增持义务相等 金额的工资薪酬以代本人履行增持义务;

如本人在任职期间连续两次未能主动 履行增持义务,则股东大会或董事会有权更换或解聘本人.

(四)首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

1、控股股东中国核建集团关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承 诺 中国核建招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资 者在证券交易中遭受损失的,本集团将依法赔偿投资者损失. 若本集团未能履行上述承诺,则本集团将按有关法律、法规的规定及监管 部门的要求承担相应的责任;

同时,若因本集团未履行上述承诺致使投资者在 证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的, 本集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的中国核建股票, 从而为本集团需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障.

2、发行人关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺 本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担法律责任. 本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司董事会将在证券监 中国核工业建设股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书(摘要) 1-2-6 管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内,制订股份回购方 案并提交股东大会审议批准,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为 发行价格加上同期银行存款利息.(若公司股票有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派 生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整) 本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在 证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失. 本公司................