PDF《2015 年上市公司年报会计监管报告》

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2015 年上市公司年报会计监管报告 截至

2016 年4月30 日,沪深两市

2015 年已上市的 2,827 家公司(其中 A 股2,808 家)均按时披露了

2015 年年度报告和 内部控制报告.

103 家上市公司财务报告被出具非标准审计意见, 其中,保留意见

16 家、无法表示意见

6 家,带强调事项段的无 保留意见

81 家.主板上市公司中,84 家上市公司财务报告内部 控制被出具非标准审计意见,其中,带强调事项段的无保留意见

68 家,否定意见

16 家. 为掌握上市公司执行会计准则、 企业内部控制和财务信息披 露规范的情况, 证监会会计部组织专门力量抽样审阅了

563 家上 市公司

2015 年年度报告,审阅中重点关注了长期股权投资、企 业合并和合并财务报表、收入确认、职工薪酬、资产减值、所得 税费用、金融工具、股份支付等方面的会计处理、财务信息披露 情况及其存在的问题, 并对内部控制评价与审计报告的披露情况 进行分析和总结,形成本监管报告. 年报审阅过程中,会计部发布了

6 份年报会计监管简报, 及 时向有关方面通报上市公司

2015 年年度财务报告和内控报告存 在的问题

134 项,涉及

96 家上市公司.其中,上海证券交易所 上市公司

49 家,70 项问题,占比分别为 51%和52%;

深圳证券 交易所上市公司

47 家,64 项问题,占比分别为 49%和48%. 同时,会计部通过问询沪深交易所、建议专项核查等方式及时处理

2 发现的问题,并向有关各方传递关于会计准则、内部控制规范执 行和财务信息披露等方面的监管标准.

一、与股权投资相关的问题 企业持有的权益性投资因其对被投资单位的影响程度不同, 可以分类为对子公司投资、合营企业投资、联营企业投资和金融 工具投资,涉及企业合并、合并财务报表、长期股权投资、合营 安排、 金融工具分类与计量和在其他主体中权益的披露等多项会 计准则.不同的分类及后续会计处理,对财务报表产生的影响也 各不相同.年报分析发现,对外股权投资的分类、企业合并的会 计处理、合并报表范围的确定及权益法的应用等问题,均是上市 公司执行企业会计准则的重点和难点领域.尤其是近年来,上市 公司企业并购重组交易日益复杂化, 越来越多的公司参与合伙企 业、信托计划和资产管理计划等多种形式的结构化主体投资, 对 外权益投资会计处理问题日益突出.

(一)对合伙企业投资的会计处理问题 根据合伙企业相关法规,合伙企业出资人中的普通合伙人 (以下简称 GP ) 对企业债务承担无限连带责任, 而有限合伙人 (以下简称 LP )以出资额为限承担有限责任.实务中,有些上 市公司以 LP 身份参与有限合伙企业,可能在出资日就约定了在 特定时间以固定金额退出,且投资期限较短.典型的例子有, 上 市公司作为 LP 参与私募股权基金,公司出资份额占比较大但不 参与基金日常管理,只需对相关项目投资决策进行投票,而其他

3 出资方(如基金管理人)作为 GP 出资份额很小但对 LP 承诺固 定收益,承担了合伙企业投资的大部分风险.另外一类情况是, 出于融资目的,有些上市公司通过子公司或其他控股机构以 GP 身份设立合伙企业,并享有重大可变收益或承担了重大风险, 或 者认购劣后级 LP 份额,向合伙企业提供回购、保底承诺等增信 措施, 这都可能导致上市公司成为合伙企业的实际控制人或共同 控制人. 对于上市公司投资合伙企业的会计处理, 公司应首先根据投 资意图、性质以及相关的合同安排,判断其对合伙企业的投资属 于权益性投资还是债权性投资,并相应进行会计处理.如属于权 益性投资,还应判断上市公司对被投资合伙企业是否具有控制、 共同控制或重大影响.年报分析中发现,针对合伙企业的投资, 存在会计处理不规范,相关信息披露不充分的问题.部分上市公 司未结合相关事实合理判断对合伙企业投资的性质, 将实质上属 于债权性的投资错误地分类为权益性投资, 初始分类及后续计量 都相应地存在一些问题.

(二)合并财务报表范围的确定

2014 年新修订的合并财务报表准则重新界定了确定合并报 表范围的 控制 原则.如何结合相关事实和情况,运用 控制 原则判断是否应将被投资单位纳入合并报表范围, 是实务中存在 较多争议的问题. 1.结构化主体纳入合并报表范围的判断

4 根据企业会计准则及相关规定,对于上市公司发起设立、 管 理或投资的结构化主体,当公司拥有对结构化主体的权力、享有 可变回报, 并且有能力运用对结构化主体的权力来影响其回报的 金额时,应将该结构化主体纳入合并范围. 年报分析中发现, 部分上市公司在持有资产管理计划的全部 劣后级份额或对优先级份额承担本金及收益保证义务, 并且能对 资产管理计划的投资方向、 后续管理或处置等相关活动拥有权力 的情况下,仍未将该类资产管理计划纳入合并范围,而仅将持有 的份额作为金融资产或其他类别资产进行会计处理. 部分上市公 司仅根据其在合伙企业中的名义角色(普通合伙人或有限合伙 人)判断是否将结构化主体纳入合并范围,而未根据合伙协议的 具体条款,持有份额的性质(优先级、普通级或劣后级) 、以及 进入与退出机制等相关事实和情况, 综合分析其作为普通合伙人 或有限合伙人对合伙企业相关活动的决策权、 享有的回报与承担 的风险等因素,判断是否对合伙企业具有控制. 2.涉及委托或受托经营时合并范围的确定 上市公司通过协议将子公司委托其他企业进行管理或接受 其他方委托管理标的企业的,应结合委托经营协议条款,综合考 虑委托经营的商业目的与经济实质、 对被委托单位的经营管理及 处置权、是否享有被委托经营标的剩余权益以及享有可变回报 (包括委托期间和退出时的可变回报)的重大程度、董事会等类 似权力机构成员任命程序、 与委托经营交易对手方是否为关联方

5 等因素,判断上市公司与委托经营标的企业是否存在 控制 关系,从而确定是否将其纳入合并报表范围.年报分析发现,不同 公司针对委托经营情况下是否存在控制的判断所考虑的因素不 同,对相同或相似因素所产生影响的判断也存在差异,导致不同 公司将委托经营标的纳入合并范围的口径不一致.此外,上市公 司还应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

15 号――财务报告的一般规定》 的相关要求充分披露对委托受托经营 情况下是否存在控制的判断依据. 3.对处于清算过程中的子公司是否纳入合并报表范围的判 断 根据企业会计准则及其相关规定, 对于已停业或正在清算的 子公司,上市公司仍应基于 控制 原则,判断是否将其纳入合 并范围.如果上市公司依然 控制 处于自主清算过程中的子公 司,公司仍应继续将相关子公司纳入合并范围.年报分析发现, 有些上市公司对拟处置但尚未签署出售协议的子公司, 以未实施 控制、子公司已停产待注销、进入清算程序等理由,不将其纳入 合并报表范围,作为可供出售金融资产并按成本法核算.例如, 某上市公司持有子公司股权比例超过半数, 该子公司已经董事会 决定注销但尚未实施, 公司对该笔长期股权投资全额计提了减值 准备,从而未将该子公司纳入合并报表范围,也未披露判断不控 制该子公司的其他依据.在缺乏其他相关事实的情况下,公司未 实施实际管理、被投资单位已停产或自主进入清算状态,不足以

6 说明其已丧失对被投资单位的控制权.

(三)企业合并的会计处理及披露 1.并购交易中业绩补偿条款的会计处理 近年来, 上市公司并购交易中设置或有对价安排, 尤其是业 绩补偿条款日益普遍且多样化. 并购交易中业绩补偿条款安排不 尽相同,如根据被收购企业未来若干年业绩目标达成情况,以若 干年累计是否达到业绩目标作为考核指标, 或以单独每年的业绩 目标作为考核指标;

由购买方通过发行额外证券、支付额外现金 等方式追加合并对价, 或由出售方通过返还现金或返回股权的方 式进行补偿.根据企业会计准则的相关规定,购买方应当将或有 对价作为企业合并对价的一部分, 按照其在购买日的公允价值计 入企业合并成本.除满足金融工具列报准则界定的权益工具之 外, 或有对价在后续会计期间均应以公允价值重新计量且其变动 计入损益或其他综合收益. 年报分析发现, 与业绩补偿条款相关的或有对价的会计处理 在实务中容易被忽视或存在不同理解. 大多数附有业绩补偿条款 的并购交易在确定企业合并成本时没有考虑或有对价的影响, 仅 在或有对价实际结算的年度进行会计处理.例如,在购买日和或 有对价实际发生结算前的会计期间, 将或有对价的金额简单认定 为零或者合同约定的最大支付金额, 没有综合考虑未来业绩承诺 实现的可能性、或有对价支付方的信用风险、货币时间价值、 可 能需支付或返回股权的公允价值等因素, 合理估计或有对价的公

7 允价值;

在或有对价发生结算年度,直接将实际支付或收到的现 金补偿计入营业外支出或营业外收入;

对于以自身股份结算的或 有对价,部分公司未结合具体条款,分析判断其是否构成一项权 益工具,而直接在结算期间将发行或收回股份作为权益交易处 理.此外,部分公司尽管基于或有对价条款确认了一项资产或负 债,但计量其公允价值时,仅考虑当期业绩目标实现情况,而未 考虑整个考核期间业绩目标可能实现情况的影响. 从并购交易的披露看, 绝大多数上市公司未在合并当年披露 相关的业绩承诺条款,仅在业绩条件未完成、公司收到卖方补偿 时才披露业绩承诺条款;

部分上市公司虽然披露业绩承诺条款, 但并未在购买日及后续期间披露与或有对价公允价值计量相关 的信息. 2.同一控制下企业合并与购买少数股权同时存在的会计处 理 根据企业会计准则及相关规定, 同一控制下的企业合并应视 同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前状态存 在. 合并后母公司追加购买子公司少数股东拥有的子公司股权的 交易,应作为购买少数股东权益的权益性交易进行处理. 年报分析中发现, 个别上市公司发生同时向控股股东和少数 股东购买股权的交易,如上市公司在收购控股股东子公司的同 时,向该子公司的少数股东购买股权,从而使被收购对象成为上 市公司的全资子公司. 该公司将向控股股东收购的股权作为同一

8 控制下的企业合并处理,但对于从第三方收购少数股权的交易, 没有基于合并报表的........