PDF《与陕西电力集团及陕西正元集团之持续关连交易》

1 香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声 明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任 何损失承担任何责任.

(於香港注册成立之有限公司) (股份编号:308) 与陕西电力集团及陕西正元集团之持续关连交易 於二零零七年三月十六日,本公司拥有51%权益之附属公司 (就上市规则而 言) 渭河发电,与陕西电力订立陕西电力供电协议,以管本集团与陕西 电力集团进行之持续关连交易,协议期限由二零零七年一月一日开始,至 二零零七年十二月三十一日为止. 於二零零七年八月十七日,本公司与陕西正元订立陕西正元总协议,以管 本集团与陕西正元集团进行之持续关连交易,协议期限由二零零七年一 月一日开始,至二零零八年十二月三十一日为止. 拥有陕西电力全部权益之中国国家电力,亦拥有西北电网之全部权益.西 北电网拥有渭河发电之30%权益,因而为渭河发电之主要股东.,中 国国家电力、西北电网及陕西电力集团之成员公司为本公司之关连人士. 陕西正元为西北电网之全资附属公司.鉴於上述西北电网於渭河发电之权 益,陕西正元集团之成员公司亦为本公司之关连人士.,陕西电力持 续关连交易及陕西正元持续关连交易构成本公司之持续关连交易. 董事 (不包括独立非执行董事,其观点连同独立财务顾问之意见会载於即 将寄发予股东之通函) 认为,陕西电力供电协议之条款、陕西电力持续关 连交易及陕西电力持续关连交易之上限为公平合理,并符合股东整体利 益. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,陕西正元总协议之条款、陕西正元持续 关连交易及陕西正元持续关连交易之上限为公平合理,并符合股东整体利 益. 预期本集团根挛鞯缌┑缧橛κ杖≈舷薨瓷鲜泄嬖蛩ㄒ逯视 百分比率将超逾2.5%,故陕西电力持续关连交易须遵守上市规则之申报、 公布及独立股东批准之规定.

2 香港中旅 (集团) 有限公司与Foden International Limited (香港中旅 (集团) 有 限公司之全资附属公司) 分别持有本公司2,972,932,728股及20,700,000股股 份.彼等属一组紧密关连之股东,合共持有本公司已发行股本约52.56%权益.因无股东需放弃对陕西电力持续关连交易投票,因此已就批准陕西电 力持续关连交易及订立陕西电力供电协议取得香港中旅 (集团) 有限公司与 Foden International Limited之书面批准,代替根鲜泄嬖虻14A.43条由 独立股东在股东大会批准.基於上述交易和协议已获一组紧密关连之股东 以书面形式批准,本公司已向联交所申请豁免遵守上市规则第14A.43条本 公司举行股东大会之规定. 独立董事委员会已成立,就陕西电力供应协议向独立股东提供建议,而新 百利有限公司已获委聘为独立财务顾问,向独立董事委员会及独立股东提 供意见.载有陕西电力供应协议相关资料之通函,将於实际可行情况下尽 快寄发予股东. 预期本集团根挛髡苄橛χЦ吨舷拮芏畎瓷鲜泄嬖蛩ㄒ逯 用百分比率将超逾0.1%但低於2.5%,故陕西正元持续关连交易须遵守上市 规则之申报及公布规定.

一、背景资料 於二零零七年三月十六日,本公司拥有51%权益之附属公司 (就上市规则而 言) 渭河发电,与陕西电力订立陕西电力供电协议,以管本集团与陕西 电力集团进行之持续关连交易,协议期限由二零零七年一月一日开始,至 二零零七年十二月三十一日为止. 於二零零七年八月十七日,本公司与陕西正元订立陕西正元总协议,以管 本集团与陕西正元集团进行之持续关连交易,协议期限由二零零七年一 月一日开始,至二零零八年十二月三十一日为止.

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二、陕西电力供电协议之详情 交易性质 本集团将向陕西电力集团提供电力,期限由二零零七年一月一日开始,至 二零零七年十二月三十一日为止. 期内向陕西电力集团供应之总体基本上网电量将为56亿千瓦时,分布如 下: 二零零七年月份 千瓦时 二零零七年月份 千瓦时 (百万单位) (百万单位) 一月 66.000 七月 54.200 二月 50.700 八月 38.401 三月 49.316 九月 36.053 四月 42.468 十月 35.118 五月 42.407 十一月 49.091 六月 47.123 十二月 49.123 定价准则 ? 所供应之上网电量在上表所示每月基本电量以内者,电价 (包括17%之 增值税) 为每千瓦时人民币0.351元 (约0.358港元) ;

及?所供应之上网电量超过上表所示每月基本电量者,电价 (包括17%之增 值税) 为每千瓦时人民币0.21125元 (约0.215港元) . 上文之上网电价乃根喙刂泄棵藕俗贾鄹窭宥.

三、陕西正元总协议之详情 (a) 向陕西正元集团采购供发电用之原煤 交易性质 本集团将持续向陕西正元集团采购供发电用之原煤. 定价准则 该等原煤收取之价格不应超过从独立第三方购得该等原煤所支付之当 时市价,而该市价会参考陕西省政府当局所设定之最高原煤价格厘订.

4 (b) 向陕西正元集团采购供发电用之原料 交易性质 本集团将持续向陕西正元集团采购供发电用之其他原料 (包括用於维护 电厂之物料如灯泡、变压器及电线) . 定价准则 该等原料收取之价格不应超过从独立第三方购得该等原料所支付之当 时市价. (c) 向本集团提供废水及煤灰处理服务 交易性质 陕西正元集团将持续为本集团提供有关在发电过程中产生之废水及煤 灰之处理服务. 定价准则 该等服务收取之费用不应超过独立第三方就该等服务所收取之当时市 价. (d) 向陕西正元集团采购钢球 交易性质 本集团将持续向陕西正元集团采购供磨煤机使用之钢球. 定价准则 该等钢球收取之价格不应超过从独立第三方购得该等钢球所支付之当 时市价.

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四、过往数 陕西电力集团及陕西正元集团分别曾与渭河发电订立独立协议,以管彼 等於截至二零零六年十二月三十一日止两个年度之交易.根炯沤刂 二零零六年十二月三十一日止两年度之经审核综合帐目,及本集团截至二 零零七年六月三十日止六个月之未经审核管理帐目,於截至二零零六年十 二月三十一日止两年度及截至二零零七年六月三十日止六个月,与陕西电 力集团及陕西正元集团之交易金额 (按上述划分) 如下: 截至 截至二零零七年 十二月三十一日止年度 六月三十日止 二零零五年 二零零六年 六个月 (经审核) (经审核) (未经审核) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 I. 与陕西电力集团之持续关连交易 向陕西电力集团供电 1,755,367 1,750,258 813,903 (不包括17%之增值税) (约1,790,474港元)(约1,785,263港元) (约830,181港元) II. 与陕西正元集团之持续关连交易 (a) 向陕西正元集团采购 10,860 100,381 61,336 供发电用之原煤 (约11,077港元) (约102,389港元) (约62,563港元) (b) 向陕西正元集团采购 10,817 13,786 4,429 供发电用之原料 (约11,033港元) (约14,062港元) (约4,518港元) (c) 向本集团提供废水及煤灰处理 13,523 15,090 4,809 服务 (不包括17%之增值税) (约13,793港元) (约15,392港元) (约4,905港元) (d) 向陕西正元集团采购钢球 2,560 2,461 1,070 (不包括17%之增值税) (约2,611港元) (约2,510港元) (约1,091港元) 小计 37,760 131,718 71,644 (约38,514港元) (约134,353港元) (约73,077港元)

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五、持续关连交易之得益及上限 陕西电力持续关连交易及陕西正元持续关连交易将於本集团及其交易对手 之日常业务中持续进行,并且以公平磋商厘定之一般商业条款为基准.考 虑到与陕西电力集团及陕西正元集团之长期稳固关系为本集团带来之方便 及得益,董事 (不包括独立非执行董事,其观点连同独立财务顾问之意见 会载於即将寄发予股东之通函) 认为,继续进行陕西电力持续关连交易符 合本集团之利益;

而董事局 (包括独立非执行董事) 认为,继续进行陕西 正元持续关连交易符合本集团之利益. 本公司拟就陕西电力持续关连交易及陕西正元持续关连交易设定各自之最 高上限如下: I. 与陕西电力集团之持续关连交易 截至二零零七年 十二月三十一日止 年度之上限 人民币千元 向陕西电力集团供电 1,764,000 (不包括17%之增值税) (约1,799,280港元) II. 与陕西正元集团之持续关连交易 截至十二月三十一日止 年度之上限 二零零七年 二零零八年 人民币千元 人民币千元 (a) 向陕西正元集团采购 113,430 128,180 供发电用之原煤 (约115,699港元) (约130,744港元) (b) 向陕西正元集团采购 15,170 16,700 供发电用之原料 (约15,473港元) (约17,034港元) (c) 向本集团提供废水及煤灰处理 16,600 18,500 服务 (不包括17%之增值税) (约16,932港元) (约18,870港元) (d) 向陕西正元集团采购钢球 2,710 3,000 (不包括17%之增值税) (约2,764港元) (约3,060港元) 小计 147,910 166,380 (约150,868港元) (约169,708港元)

7 此等上限乃按下列各项厘订: (a) 有关交易之以往交易金额;

(b) 本公司之内部预测;

(c) 就向陕西正元集团采购供发电用之原煤,原煤价格於二零零七年 及二零零八年每年之预期升幅13%;

及(d) 就向陕西正元集团采购供发电用之原料、获其提供废水及煤灰处 理服务,以及采购钢球,中国於二零零七年及二零零八年每年之 预期通胀率10%. 董事 (不包括独立非执行董事,其观点连同独立财务顾问之意见会载於 即将寄发予股东之通函) 认为,陕西电力供电协议之条款、陕西电力持 续关连交易及陕西电力持续关连交易之上限为公平合理,并符合股东 整体利益. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,陕西正元总协议之条款、陕西正元 持续关连交易及陕西正元持续关连交易之上限为公平合理,并符合股 东整体利益.陕西电力持续关连交易及陕西正元持续关连交易乃根 公平原则磋商,并以不逊於本集团从独立第三方可取得之一般商业条 款作为基准达致. 倘於陕西电力持续关连交易及陕西正元持续关连交易各自之期限内有 任何超出上限之情况,本公司将重新遵守上市规则第14A.36条项下之 规定.

六、上市规则之含义 拥有陕西电力全部权益之中国国家电力,亦拥有西北电网之全部权益.西 北电网拥有渭河发电之30%权益,因而为渭河发电之主要股东.,中 国国家电力、西北电网及陕西电力集团之成员公司为本公司之关连人士. 陕西正元为西北电网之全资附属公司.鉴於上述西北电网於渭河发电之权 益,陕西正元集团之成员公司亦为本公司之关连人士. 陕西电力持续关连交易及陕西正元持续关连交易为本公司之持续关连交 易.,本公司已指示渭河发电尽早就二零零七年度及二零零八年度陕 西电力持续关连交易及陕西正元持续关连交易之条款与陕西电力及陕西正 元展开磋商.

8 经广泛商谈后,陕西正元最终於二零零七年八月同意与渭河发电签订陕西 正元总协议,以管二零零七年度及二零零八年度之陕西正元持续关连交 易.约於同一时间,陕西电力正式拒绝与渭河发电签订总协议以管二零 零七年度及二零零八年度之陕西电力持续关连交易之建议,并仅同意使用 陕西电力供应协议管陕西电力持续关连交易. 预期本集团根挛鞯缌┑缧橛κ杖≈舷薨瓷鲜泄嬖蛩ㄒ逯视 百分比率将超逾2.5%,故陕西电力持续关连交易须遵守上市规则之申报、 公布及独立股东批准之规定. 香港中旅 (集团) 有限公司与Foden International Limited (香港中旅 (集团) 有 限公司之全资附属公司) 分别持有本公司2,972,932,728股及20,700,000股股 份.彼等属一组紧密关连之股东,合共持有本公司已发行股本约52.56%权益.因无股东需放弃对陕西电力持续关连交易投票,因此已就批准陕西电 力持续关连交易及订立陕西电力供电协议取得香港中旅 (集团) 有限公司与 Foden International Limited之书面批准,代替根鲜泄嬖虻14A.43条由 独立股东在股东大会批准.基於上述交易和协议已获一组紧密关连之股东 以书面形式批准,本公司已向联交所申请豁免遵守上市规则第14A.43条本 公司举行股东大会之规定. 独立董事委员会已成立,就陕西电力供应协议向独立股东提供建议,而新 百利有限公司已获委聘为独立财务顾问,向独立董事委员会及独立股东提 供意见.载有陕西电力供应协议相关资料之通函,将於实际可行情况下尽 快寄发予股东. 预期本集团根挛髡苄橛χЦ吨舷拮芏畎瓷鲜泄嬖蛩ㄒ逯 用百分比率将超逾0.1%但低於2.5%,故陕西正元持续关连交易须遵守上市 规则之申报及公布规定. 以往并无任何与中国国家电力、陕西电力集团及陕西正元集团之交易为根 鲜泄嬖虻14A.25条需要汇集计算.

七、一般资料 本集团之主要业务包括旅游业务、景区、酒店及度假村业务、客运及货运 服务、高尔夫球会业务及发电业务.陕西电力集团主要经营建设、调度及 销售电力,而陕西正元集团则主要经营包括煤灰加工、制造机械设备及提 供有关保养及安装服务以及销售电子零件等多种业务.

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八、释义 於本公布内,除文义另有说明外,下列词汇具有如下涵义. 「联系人士」 、 指 各自具上市规则所赋予之涵义 「关连人士」 、 「主要股东」 「董................