PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理二零零七年九月十八日 阁下对本通函任何内容或应采取之行动如有任何疑问, 应谘询阁下之股票经纪或其他注册 证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有香港中旅国际投资有限公司股份, 应立即将本通函及随附之 代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商, 以 便转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完备性亦无发表声明, 且表明不会就本通函全部或任何部份内容或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任. (股份编号:00308) (於香港注册成立之有限公司) 与陕西电力集团之持续关连交易 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 新百利有限公司 董事局函件载於本通函第4至8页,独立董事委员会函件则载於本通函第9页.新百利有限公 司致独立董事委员会及独立股东之意见函件载於本通函第10至15页. Produced by SNP Vite Limited CR0709017 目录CiC页次 释义

1 董事局函件

4 独立董事委员会函件

9 新百利有限公司函件

10 附录 - 一般资料

16 释义C1C在本通函内,除文义另有所指外,下列词语及字汇具有以下涵义: 「联系人士」 、 「关连 指 各自具上市规则所赋予之涵义 人士」 、 「主要股东」 「董事局」 指 本公司董事局 「上限」 指 陕西电力持续关连交易之全年最高总代价 「中国国家电力」 指 中国国家电力有限公司,一间在中国成立之国有公 司 「本公司」 指 香港中旅国际投资有限公司,一间於香港注册成立 之有限公司,其股份於联交所上市 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 港元,香港法定货币 「独立董事委员会」 指 董事局委任之独立董事委员会,以就陕西电力持续 关连交易向独立股东提供意见,由独立非执行董事 方润华博士、王敏刚先生、史习陶先生及陈永棋先 生组成 「独立股东」 指 除陕西电力及其联系人士 (倘若彼等持有本公司之 任何股份) 之股东 「独立第三方」 指 独立於本公司及本公司关连人士之人士 释义C2C「最后实际可行日期」 指 二零零七年九月十三日,即本通函付印前为确定当 中所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,及就本通函而言,并不包括香 港、澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「陕西电力」 指 陕西省电力公司,一间中国国有企业 「陕西电力持续关连交易」 指 於本通函 「董事局函件」 一节 「陕西电力供电协议之 详情」 下各段所述之持续关连交易 「陕西电力集团」 指 陕西电力及其附属公司 「陕西电力供电协议」 指 渭河发电与陕西电力於二零零七年三月十六日就陕 西电力持续关连交易订立之供电协议 「股东」 指 本公司股东 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「新百利有限公司」 指 新百利有限公司,为根と捌诨跆趵山 第 1类 (买卖证券) 、 第 4类 (就证券提供意见) 、 第6类 (就企业融资提供意见) 及第9类 (资产管理) 受规管活动之持牌法团,及为独立董事委员会及独 立股东之独立财务顾问 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 释义C3C「增值税」 指 中国政府徵收之增值税 「渭河发电」 指 陕西渭河发电有限公司,一间於中国成立之中外合 资经营公司 「西北电网」 指 西北电网有限公司,一间在中国成立之国有公司 为方便说明,於本通函内,已采纳人民币1.00元=1.02港元之兑换率. 董事局函件C4C(股份编号:00308) (於香港注册成立之有限公司) 执行董事: 注册办事处: 张学武先生 (主席) 香港 熊维平先生 (副主席,总经理) 干诺道中78至83号 郑河水先生 (副主席) 中旅集团大厦12楼 卢瑞安先生 (副主席) 姜岩女士 毛建军先生 张逢春先生 蔚青先生 独立非执行董事: 方润华博士 王敏刚先生 史习陶先生 陈永棋先生 敬启者: 与陕西电力集团之持续关连交易 一. 背景资料 於二零零七年三月十六日,本公司拥有51%权益之附属公司 (就上市规则而言) 渭河发电,与陕西电力订立陕西电力供电协议,以管本集团与陕西电力集团进行 之持续关连交易,协议期限由二零零七年一月一日开始,至二零零七年十二月三十 一日为止. 二. 陕西电力供电协议之详情 交易性质 本集团将向陕西电力集团提供电力,期限由二零零七年一月一日开始, 至二零零七年十二月三十一日为止. 董事局函件C5C期内向陕西电力集团供应之总体基本上网电量将为56亿千瓦时,分布如 下: 二零零七年月份 千瓦时 二零零七年月份 千瓦时 (百万单位) (百万单位) 一月 66.000 七月 54.200 二月 50.700 八月 38.401 三月 49.316 九月 36.053 四月 42.468 十月 35.118 五月 42.407 十一月 49.091 六月 47.123 十二月 49.123 定价准则 ? 所供应之上网电量在上表所示每月基本电量以内者,电价 (包括17%之增 值税) 为每千瓦时人民币0.351元 (约0.358港元) ;

及?所供应之上网电量超过上表所示每月基本电量者,电价 (包括17%之增值 税) 为每千瓦时人民币0.21125元 (约0.215港元) . 上文之上网电价乃根喙刂泄棵藕俗贾鄹窭宥. 三. 过往数 陕西电力集团曾与渭河发电订立独立协议,以管彼等於截至二零零六年十 二月三十一日止两个年度之交易.根炯沤刂炼懔懔晔氯蝗罩沽 个年度之经审核综合帐目,及本集团截至二零零七年六月三十日止六个月之未经审 核管理帐目,於截至二零零六年十二月三十一日止两个年度各年及截至二零零七年 六月三十日止六个月,与陕西电力集团之交易金额如下: 截至二零零七年 截至十二月三十一日止年度 六月三十日 二零零五年 二零零六年 止六个月 (经审核) (经审核) (未经审核) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 向陕西电力集团供电 1,755,367 1,750,258 813,903 (不包括17%之增值税) (约1,790,474 (约1,785,263 (约830,181 港元) 港元) 港元) 董事局函件C6C四. 持续关连交易之得益及上限 陕西电力持续关连交易将於本集团及其交易对手之日常及一般业务中持续进 行,并且以公平磋商厘定之一般商业条款为基准.考虑到与陕西电力集团之长期稳 固关系为本集团带来之经营方便及得益,董事认为,继续进行陕西电力持续关连交 易符合本集团之利益. 本公司拟就陕西电力持续关连交易设定之最高上限如下: 截至二零零七年 十二月三十一日止 年度之上限 人民币千元 向陕西电力集团供电 (不包括17%之增值税) 1,764,000 (约1,799,280港元) 上述上限乃按下列各项厘订: (a) 有关交易之以往交易金额;

及(b) 本公司之内部预测. 董事认为,陕西电力供电协议之条款、陕西电力持续关连交易及陕西电力持 续关连交易之上限为公平合理,并符合股东整体利益. 倘於陕西电力持续关连交易之期限内超出上限,本公司将重新遵守上市规则 第14A.36条项下之规定. 五. 上市规则之含义 拥有陕西电力全部权益之中国国家电力,亦拥有西北电网之全部权益.西北 电网拥有渭河发电之30%权益,因而为渭河发电之主要股东.,中国国家电力、 西北电网及陕西电力集团之成员公司为本公司之关连人士,而陕西电力持续关连交 易构成本公司之持续关连交易.,本公司已指示渭河发电尽早就二零零七年度 及二零零八年度陕西电力持续关连交易之条款与陕西电力展开磋商. 董事局函件C7C於二零零七年八月,陕西电力正式拒绝与渭河发电签订总协议以管二零零 七年度及二零零八年度之陕西电力持续关连交易之建议,并仅同意使用陕西电力供 电协议管陕西电力持续关连交易. 预期本集团根挛鞯缌┑缧橛κ杖≈舷薨瓷鲜泄嬖蛩ㄒ逯视冒 分比率将超逾2.5%,故陕西电力持续关连交易须遵守上市规则之申报、公布及独立 股东批准之规定. 香港中旅 (集团) 有限公司与Foden International Limited (香港中旅 (集团) 有限 公司之全资附属公司) 分别持有2,972,932,728股及20,700,000股股份.彼等属一组紧 密关连之股东,合共持有本公司已发行股本约52.56%权益.因无股东须放弃对陕西 电力持续关连交易投票,因此已就批准陕西电力持续关连交易及订立陕西电力供电 协议取得香港中旅 (集团) 有限公司与Foden International Limited之书面批准,代替 根鲜泄嬖虻14A.43条由独立股东在股东大会批准.基於上述交易和协议已获一 组紧密关连之股东以书面形式批准,本公司已向联交所取得豁免遵守上市规则第 14A.43条本公司举行股东大会之规定. 独立董事委员会已成立,就陕西电力供电协议向独立股东提供意见,而新百 利有限公司已获委聘为独立财务顾问,向独立董事委员会及独立股东提供意见. 六. 一般资料 本集团之主要业务包括旅游业务、景区、酒店及度假村业务、客运及货运服 务、高尔夫球会业务及发电业务.陕西电力集团主要经营建设、调度及销售电力. 七. 推荐意见 谨请 阁下参阅载於本通函第9页所载之独立董事委员会函件.经考虑新百利 有限公司之意见后,独立董事委员会认为陕西电力持续关连交易之条款 (包括上限 及陕西电力供电协议之条款) 属公平合理,而陕西电力持续关连交易 (包括上限及陕 西电力供电协议之条款) 亦符合本公司及股东整体之利益. 董事局函件C8C八. 其他资料 谨请 阁下亦参阅本通函各附录所载之其他资料. 此致 列位股东 台照 承董事局命 香港中旅国际投资有限公司 主席 张学武 谨启 二零零七年九月十八日 独立董事委员会函件C9C(股份编号:00308) (於香港注册成立之有限公司) 敬启者: 与陕西电力集团之持续关连交易 吾等就本公司於二零零七年九月十八日刊发之通函 ( 「通函」 ) 致函 阁下,而 本函件为通函之一部份.除文义另有所指外,通函所界定之词语与本函件所采用者 相同. 吾等已获董事局委任组成独立董事委员会,以考虑陕西电力持续关连交易之 条款,并就陕西电力持续关连交易之条款对独立股东而言是否公平合理向独立股东 提供吾等之意见.新百利有限公司已获委任为独立财务顾问,以就陕西电力持续关 连交易之条款 (包括上限及陕西电力供电协议之条款) 向独立董事委员会及独立股东 提供意见. 吾等谨请 阁下参阅通函第4至8页所载之董事局函件,当中载有 (其中包括) 有关陕西电力持续关连交易之资料,以及通函第10至15页所载新百利有限公司之意 见函件,当中载列其对陕西电力持续关连交易之条款之意见 (包括上限及陕西电力 供电协议之条款) . 经考虑新百利有限公司之意见后,吾等认为,陕西电力持续关连交易之条款 (包括上限及陕西电力供电协议之条款) 对独立股东而言属公平合理,并且符合本公 司及股东整体之利益. 此致 列位独立股东 台照 独立董事委员会 独立非执行董事 方润华博士 王敏刚先生 史习陶先生 陈永棋先生 谨启 二零零七年九月十八日 新百利有限公司函件C10 C 以下为新百利有限公司致独立董事委员会及独立股东之意见函件,以供载入 本通函. 新百利有限公司 香港 中环 遮打道3号A 香港会所大厦 10楼 敬启者: 持续关连交易 吾等提述吾等获委任就有关渭河发电根挛鞯缌┑缧橹蹩铎抖懔 七年继续向陕西电力集团供电之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见,陕西 电力供电协议正寻求独立股东之批准,惟须受陕西电力持续关连交易之年度上限所 限.有关陕西电力持续关连交易之详情载於 贵公司於二零零七年九月十八日致股 东之通函 ( 「通函」 ) 之董事局函件内,而本函件属於通函之一部份.本函件所用词 语应与通函所界定者具有相同涵义. 於二零零七年三月十六日,渭河发电与陕西电力订立陕西电力供电协议,以 监控电力供应.於最后实际可行日期,中国国家电力之全资附属公司西北电网为拥 有渭河发电30%权益之主要股东,渭河发电则为 贵公司拥有51%权益之附属公司. 中国国家电力亦拥有陕西电力全部权益.凭藉其各自於渭河发电之重大持股量,中 国国家电力、西北电网及陕西电力被视为上市规则项下 贵公司之关连人士.,渭河发电预期会於二零零七年之剩余期限继续向陕西电力集团供电构成上市规 则项下 贵公司之持续关连交易. 鉴於 贵公司预期截至二零零七年十二月三十一日止年度之陕西电力持续关 连交易之适用百分比比率按年度计将超逾2.5%,故陕西电力持续关连交易须遵守上 市规则第14A.35条有关申报、公告及独立股东批准之规定.鉴於陕西电力持续关连 交易中之关连人士,即陕西电力及其联系人士仅因其於 贵公司附属公司渭河发电 拥有权................