PDF《ZZ CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED》

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询阁下的股票经纪或其他持牌证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的ZZ Capital International Limited中植资本国际有限公司(「本 公司」 ) 股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随附的代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司(「联 交所」 ) 对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. ZZ CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED 中植资本国际有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:08295) 发行股份及购回股份之一般授权、 扩大股份发行授权、 重选退任董事及股东周年大会通告本公司谨订於2018 年8月10 日 (星 期五) 上午十一时正假座香港皇后大道中2号 长江集团中心5801室举行股东周年大会(「股东周年大会」),有关通告载於本通函AGM-1至AGM-5页内. 随函附奉股东周年大会适用的代表委任表格.倘阁下欲委任代表,务请依照随函附奉之代表委任表格上印备之指示填妥及签署表格,交回本公司股份过户登记处香港分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,并於股东周年大会或其任何续会之指定举行时间48小时前交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下届时仍可按意愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并於会上投票.在此情况下, 代表委任表格则被视为撤销论. 本通函将刊载於联交所GEM网站www.hkgem.com 「最新公司公告」页内,自登载日期起计至少保留七天.本通函亦将刊载於本公司网站www.zzcapitalinternational.com. C i C GEM的定位,乃为相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险的公司提供一个上市的市场.有意投资的人士应了解投资於该等公司的潜在风险, 并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定.GEM的较高风险及其他特色表示GEM较适合专业及其他老练投资者. 由於GEM 上市公司新兴的性质所然,在GEM买卖的证券可能会较於主板买卖之证券承受较大的市场波动风险,同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场. C ii C 页次释义1董事会函件1. 绪言32. 股份发行授权43. 股份购回授权44. 扩大股份发行授权45. 重选退任董事46. 股东周年大会47. 於股东周年大会上表决58. 推荐意见.5 9. 责任声明.5 10. 一般资料.5 附录一―股份购回授权之说明函件I-1 附录二―建议重选退任董事之履历II-1 股东周年大会通告AGM-1 C

1 C 在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有各自相应所载涵义: 「股东周年大会」 指本公司将於2018年8月10日 (星 期五) 上午十一时正假座香港皇后大道中2号长江集团中心5801室举行之股东周年大会或其任何续会「章 程细则」 指 本公司现时生效之组织章程细则 (经不时修订) , 「细则」 则指组织章程细则之一项细则「董 事会」 指董事会「紧 密联系人」 指具有GEM上市规则所赋予之涵义「本 公司」 指ZZ Capital International Limited中植资本国际有限公司,於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於GEM上市「董 事」 指本公司董事「GEM」 指联交所GEM 「GEM上市规则」 指GEM证券上市规则「本 集团」 指本公司及其附属公司「港 元」 指港元,香港法定货币「香 港」 指中国香港特别行政区「最 后实际可行日期」 指2018年6月25日,即本通函付印前,确定本通函当中所载若干资料之最后实际可行日期「章 程大纲」 指本公司现时生效之组织章程大纲(经 不时修订) 「中国」 指中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、 台湾及中国澳门特别行政区「证 券及期货条例」 指证券及期货条例(香 港法例第571章) 「股份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股C2C「股 份购回授权」 指建议於股东周年大会上授予董事之一般及无条件授权,以於联交所购回不超过通过有关决议案当日本公司已发行股份总数10%之股份「股 份发行授权」 指建议於股东周年大会上授予董事之一般及无条件授权,以配发、发行及处理不超过通过有关决议案当日本公司已发行股份总数20%之新股份「股 东」 指股份登记持有人「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「收 购守则」 指证券及期货事务监察委员会批准之公司收购及合并守则(经 不时修订) 「%」 指百分比C3CZZ CAPITAL INTERNATIONAL LIMITED 中植资本国际有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:08295) 执行董事: 段迪女士(主 席) 张韵女士(行 政总裁) 陈剑锋先生(首 席财务官) 独立非执行董事: Stephen MARKSCHEID 先生张卫东先生张龙根先生注册办事处: P.O. Box 309,Ugland House Grand Cayman, KY1C1104 Cayman Islands 总办事处及香港主要营业地点: 香港皇后大道中2号长江集团中心5801室敬启者: 发行股份及购回股份之一般授权、 扩大股份发行授权、 重选退任董事及股东周年大会通告1. 绪言本通函旨在向阁下提供有关拟於股东周年大会上提呈之决议案之资料, 内容有关(其 中包括) 以下事项: (i) 建议授出股份发行授权;

(ii) 建议授出股份购回授权;

(iii) 建议扩大股份发行授权;

及(iv) 重选退任董事. C

4 C 2. 股份发行授权本公司於2017 年 8月10日举行之股东周年大会上,授予董事一般授权以发行股份,该授权将於股东周年大会结束时失效.为使本公司可充份利用市况为本公司筹集额外资本,本公司将於股东周年大会上提呈一项普通决议案,授予董事股份发行授权,有关详情载於股东周年大会通告第5项 普通决议案. 於最后实际可行日期,本公司已发行股份3,550,496,836股.倘有关普通决议案获通过,并假设股东周年大会日期之前并无进一步发行或购回股份,本公司将可根煞莘⑿惺谌褡寂浞⒎⑿屑按碜疃710,099,367股股份. 3. 股份购回授权本公司於2017 年 8月10日举行之股东周年大会上,授予董事一般授权以购回股份,该授权将於股东周年大会结束时失效.本公司将提呈一项普通决议案, 授予董事股份购回授权,有关详情载於股东周年大会通告第6项 普通决议案. GEM 上市规则规定须向股东发出之说明函件载於本通函附录一.该说明函件载有合理所需资料,以便股东就投票赞成或反对授出股份购回授权作出知情决定. 4. 扩大股份发行授权於通过授出股份发行授权及股份购回授权之决议案后,本公司将於股东周年大会上提呈一项普通决议案,将本公司根煞莨夯厥谌ㄋ夯毓煞菔考尤牍煞莘⑿惺谌,以扩大股份发行授权. 5. 重选退任董事根冈虻16.2 条及第16.18条,张韵女士、Stephen MARKSCHEID先生及张龙根先生之任期直至股东周年大会为止,并符合资格且愿意於股东周年大会上重选连任. 退任董事之详细履历载於本通函附录二内. 6. 股东周年大会本公司谨订於2018 年 8月 10日 (星 期五) 上午十一时正假座香港皇后大道中2号长江集团中心5801 室举行股东周年大会,有关通告载於本通函第AGM-1至AGM-5页内. C

5 C 本通函随附股东周年大会适用的代表委任表格,并会刊载於GEM网站(www.hkgem.com) 及本公司网站(www.zzcapitalinternational.com)内.倘阁下欲委任代表,务请依照随函附奉之代表委任表格上印备之指示填妥及签署表格,交回本公司股份过户登记处香港分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183 号合和中心22楼,并於股东周年大会或其任何续会之指定举行时间48 小时前交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下届时仍可按意愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并於会上投票.在此情况下,代表委任表格则被视为撤销论. 7. 於股东周年大会上表决根GEM上市规则第17.47(4)条及细则第13.6条,於股东大会上,股东所作之任何表决必须以投票方式进行.於股东周年大会后,本公司将按GEM上市规则规定的方式刊发投票结果公告. 8. 推荐意见诚如本通函所说明,董事认为,股份发行授权、股份购回授权、扩大股份发行授权及重选退任董事乃符合本公司及其股东之最佳利益.因此,董事建议股东投票赞成将於股东周年大会上提呈之所有相关决议案. 9. 责任声明本通函的资料乃遵照GEM 上市规则而刊载,旨在提供有关本公司的资料;

董事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任.各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本通函所载资料在各重要方面均属准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导. 10. 一般资料谨请阁下垂注本通函附录所载之额外资料. 此致列位股东台照承董事会命ZZ Capital International Limited 中植资本国际有限公司主席段迪谨启2018 年6 月26日CI-1 C 本附录为GEM上市规则规定须寄发予股东之说明函件,旨在为股东提供必须资料,以便股东可就投票赞成或反对将於股东周年大会上提呈有关股份购回授权之普通决议案作出知情决定. 1. 向核心关连人士购回股份GEM 上市规则禁止公司在知情情况下在GEM向 「核 心关连人士」 ,即本公司或任何其附属公司之董事、行政总裁或主要股东或彼等各自之紧密联系人(定 义见GEM 上市规则) 购回股份,而核心关连人士亦不得在知情情况下在GEM将其股份售予本公司. 於最后实际可行日期,戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏,概无本公司的核心关连人士(定 义见GEM上市规则) 通知本公司其目前有意向本公司出售任何股份,亦无任何核心关连人士向本公司承诺如股份购回授权获股东批准,不会出售其所持的任何股份予本公司. 2. 股本於最后实际可行日期,本公司已发行股本为3,550,496,836股股份. 倘股东周年大会通告所载有关股份购回授权之第6项 普通决议案获通过, 及假设本公司於股东周年大会日期之前并无进一步发行或购回股份,根煞莨夯厥谌,董事将获授权於通过该决议案日期起至下列最早日期止期间,购回最多355,049,683股股份(相 当於本公司在股东周年大会当日之已发行股本10%) : (i) 本公司下届股东周年大会结束时;

(ii)依照章程细则或任何开曼群岛适用法例规定,本公司须召开下届股东周年大会之期限届满时;

或(iii)经股东在本公司股东大会以普通决议案撤销或修订股份购回授权时. 3. 购回之理由董事相信,获股东一般授权可使本公司於董事认为合适时随时购回股份, 以提高长远的股东价值,乃符合本公司及其股东之整体最佳利益.行使股份购回授权可能因应当时的市况及资金安排而令每股股份资产净值及或 每股股份盈利有所改善;

而只有在董事相信该购回会对本公司及其股东有利之情况下方会进行. C I-2 C 4. 购回之资金来源於购回股份时,本公司仅可运用根旱悍约罢鲁檀蟾偌罢鲁滔冈蛑娑ê戏ㄗ鞔擞猛局皇绷鞫纸鸹蛴俗式鸩Ω. 5. 购回之影响倘股份购回授权获全面行使,可能对本公司之营运资金及或 负债水平产生重大不利影响(相 对本公司截至2018年3月31日止年度之年报内所载经审核综合账目所披露之状况而言) .然而,倘行使股份购回授权将对本公司之营运资金或负债水平产生重大不利影响,则董事不拟在该等情况下进行任何购回. 6. 股份价格截至并包括最后实际可行日期前十二个月之每一个月份,股份於GEM买卖录得之最高及最低每股价格如下: 每股股份价格月份最高最低港元港元2017 年6月0.520 0.430 7月0.660 0.355

8 月0.450 0.335

9 月0.395 0.330

10 月0.350 0.315

11 月0.380 0.265 12月0.300 0.260

2018 年1月0.300 0.228

2 月0.230 0.196 3月0.210 0.174

4 月0.228 0.168

5 月0.169 0.136 6月 (截 至最后实际可行日期) 0.175 0.142 7. 董事及彼等之紧密联系人概无董事或(就 彼等在作出一切合理查询后所知悉及所信) 任何彼等各自之紧密联系人目前有意在股份购回授权获股东批准的情况下,向本公司出售任何股份. C I-3 C 8. 董事之承诺董事已向联交所承诺会根煞莨夯厥谌ㄒ约白裾GEM上市规则及开曼群岛适用法例,行使本公司之权力以购回股份. 9. 收购守则之影响倘本公司根煞莨夯厥谌ü夯毓煞,以致某股东於本公司之投票权益比例增加,则就收购守则规则32 而言,该项增加将被视为收购投票权.因此,视乎股东权益增加之水平,一名股东或一组一致行动之股东(定 义见收购守则) 可能取得或联合取得本公司之控制权,从而须根展菏卦蚬嬖26及规则32提出强制性收购建议. 就本公司所知,於最后实际可行日期,由解直锟先生(「解 先生」 ) 控制之Jinhui Capital Company Limited ( 「Jinhui」 ) 及康邦齐辉(香 港) 有限公司(「康 邦」 ) ,分别控制行使2,159,552,102 股股份及455,820,525股股份之投票权,相当於总发行股份约60.82% 及12.84%. 倘於最后实际可行日期与股东周年大会举行日期之期间,本公司并无进一步发行或购回股份,并且全面行使股份购回授权,则解先生透过Jinhui及康邦合共持有本公司已发行股本之权益将由73.66%增至81.85%.倘於最后实际可行日期后,解先生於本公司所占之股权并未低於50%,则解先生毋须因本公司购回股份而导致须按收购守则规则26之规定提出任何强制性收购建议. 董事不建议行使股份购回授权以致公众股东持有股份总数目低於联交所规定之相关指定最低百分比之水平. 10. 本公司购回之股份於紧接最后实际可行日期前六个月期间,本公司概无(不 论於GEM或循其他途径) 购回................