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国浩律师集团事务所 GRANDALL LEGAL GROUP 关于:苏州海陆重工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书

(五) 国浩律师集团(上海)事务所 Grandall Legal Group (Shanghai ) 中国 上海 南京西路

580 号南证大厦

31 层.

邮编:200041

电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670 电子信箱:[email protected]

网址:http://www.grandall.com.cn 二零零八年五月 国浩律师集团(上海)事务所 补充法律意见书

(五)

1 国浩律师集团(上海)事务所 关于苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书

(五) 国浩律师集团(上海)事务所(以下简称 本所 )接受苏州海陆重工股份有限 公司(以下简称 发行人 )的委托,根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证 券法》 ) 、 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )公布的《首次公开发行股票并 上市管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、 《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第

12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 (以下简称 《编报规则第

12 号》 )等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 分别于

2007 年9月24 日、2008 年2月22 日、2008 年3月10 日、2008 年3月24 日、2008 年3月31 日出具了《国浩律师集团(上海)事务所关于苏州海陆重工股 份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 、 《国浩律师集团(上海)事务 所关于苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书

(一) 》 、 《国浩律师集团(上海)事务所关于苏州海陆重工股份有限公司首次公开发 行股票并上市的补充法律意见书

(二) 》 、 《国浩律师集团(上海)事务所关于苏州海 陆重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书

(三) 》及《国浩律 师集团(上海)事务所关于苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书

(四) 》 (以下简称 原法律意见书 ) .现本所律师根据中国证监会 证发反馈函[2008]108 号《关于发审委对苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行 股票申报文件审核意见的函》 (以下简称 《审核意见》 )的进一步要求,出具本补 充法律意见书. 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核 要求引用本补充法律意见书的内容,并进行确认. 发行人保证, 其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言. 国浩律师集团(上海)事务所 补充法律意见书

(五)

2 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意 见书. 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用, 不得用作任何其他目的. 基于上述,本所律师现出具补充法律意见如下:

一、 《审核意见》1 的回复 《审核意见》

1、请发行人补充披露公司 海陆 商号的归属,请保荐人和发行 人律师对该商号是否存在可能的权属纠纷进行核查. 经本所律师核查,根据张家港市审计事务所就江苏海陆锅炉集团有限公司(以 下简称 江苏海陆集团 )本部及其下属的环形锻件厂、工业锅炉厂、沙洲船用车间、 石油化工机械总厂、模压厂、余热锅炉研究所分别出具的张审所评报字(1999)第150 号、第165 号、第166 号、第167 号、第168 号、第172 号、第177 号《资产 评估报告书》 , 并经张家港市经济委员会和张家港市国有资产管理局确认的评估结果 和转让资产范围, 以及发行人前身张家港海陆锅炉有限公司 (以下简称 海陆锅炉 ) 与江苏海陆集团签署的《资产转让协议书》等文件,海陆锅炉已受让江苏海陆集团 包括商号在内的无形资产(土地使用权除外) .并且,江苏海陆集团转让经营性资产 后,已不再从事实质性的经营业务,并于

2006 年12 月28 日被苏州市张家港工商行 政管理局吊销营业执照. 经本所律师核查,就张家港海陆成套工程设备有限公司、张家港海陆模压有限 公司、张家港海陆重型锻压有限公司、张家港海陆环形锻件有限公司、张家港海陆 工程机械制造有限公司、张家港海陆钢结构有限公司使用 海陆 商号事宜,发行 人已与上述各方分别签署《商号许可协议》 ,对上述各方使用发行人 海陆 商号作 出规定和限制. 综上所述,本所律师认为, 海陆 商号为发行人合法拥有,不存在权属纠纷或 国浩律师集团(上海)事务所 补充法律意见书

(五)

3 潜在纠纷.

二、 《审核意见》2 的回复 《审核意见》

2、请发行人补充说明

2007 年4月6日公司股权转让、2007 年3月15 日部分高管对公司增资价格确定的合理性, 上述过程中是否告知了相关股东方 公司拟上市的信息、相关的转让和增资手续是否完备.请保荐人和发行人律师进行 核查.

(一)

2007 年4月6日,发行人股东公司张家港海高投资有限公司、张家港海 瞻投资有限公司股权转让

2007 年4月6日,洪民普等

8 人将其拥有的张家港海高投资有限公司(以下简 称 海高投资 )共计 21.35%的股权转让给朱亚平等

13 人,转让对价系依据经江苏 公证会计师事务所有限公司(以下简称 江苏公证 )审计的海陆锅炉截止到

2006 年10 月31 日的净资产值(扣除海陆锅炉

2007 年1月10 日利润分配后的数据) .

2007 年4月6日,吴玉祥等

10 人将其拥有的张家港海瞻投资有限公司(以下 简称 海瞻投资 )共计 27.85%的股权转让给钱飞舟等

12 人,转让对价系依据经江 苏公证审计的海陆锅炉截止到

2006 年10 月31 日的净资产值(扣除海陆锅炉

2007 年1月10 日利润分配后的数据) . 经本所律师核查,海陆锅炉于

2007 年1月专门召开全体股东参加的会议,告知 全体股东海陆锅炉的改制上市计划并征询股东意见.同时,海陆锅炉向所有海陆锅 炉自然人职工股东以及持有海高投资、海瞻投资股权的职工股东发出《股权转让征 询函》 , 告知公司拟整体变更为股份有限公司, 并告知当时公司经审计后的净资产值, 同时征询股东是否愿意在此时转让公司的权益.根据职工股东提交的对《股权转让 征询函》的回复,并经海高投资、海瞻投资于

2007 年2月11 日分别召开的股东会 审议批准,出让、受让股权的职工根据《股权转让协议》实施转让,各受让人均已 支付完毕相应的转让价款.2007 年4月6日,海高投资、海瞻投资在苏州市张家港 工商行政管理局完成了工商变更登记手续. 综上所述,上述股东在发行人申请发行上市前转让所持海高投资、海瞻投资股 国浩律师集团(上海)事务所 补充法律意见书

(五)

4 权,系其基于个人意愿而进行的行为,并且已经得到了海高投资、海瞻投资股东会 的批准,交易双方签署了书面的股权转让协议,股权转让价格依据经审计的海陆锅 炉净资产值,且受让方已按照约定支付完毕转让价款.本所律师认为,上述股权转 让的价格合理,向转让股东披露了拟发行上市的信息,履行了必要的程序,手续完 备,股权转让合法、有效,不存在法律风险或潜在纠纷.

(二)

2007 年2月海陆锅炉股权转让

2007 年2月11 日,黄泉源等

10 名自然人股东将其持有的共计 8.97%海陆锅炉 股权(对应

52 万元的出资额)转让给宋巨能等

25 名自然人,转让对价系依据经江 苏公证审计的海陆锅炉截止到

2006 年10 月31 日的净资产值(扣除海陆锅炉

2007 年1月10 日利润分配后的数据) . 经本所律师核查,海陆锅炉于

2007 年1月专门召开全体股东参加的会议,告知 全体股东海陆锅炉的改制上市计划并征询股东意见.同时,海陆锅炉向所有海陆锅 炉自然人职工股东以及持有海高投资、海瞻投资股权的职工股东发出《股权转让征 询函》 , 告知公司拟整体变更为股份有限公司, 并告知当时公司经审计后的净资产值, 同时征询股东是否愿意在此时转让公司的权益.根据职工股东提交的对《股权转让 征询函》的回复,并经海陆锅炉于

2007 年2月11 日召开的股东会审议批准,出让、 受让股权的职工根据《股权转让协议》实施转让,各受让人均已支付完毕相应的转 让价款.2007 年3月16 日,海陆锅炉在苏州市张家港工商行政管理局完成了工商 变更登记手续. 综上所述,上述股东在发行人申请发........